股权激励所得的个人税务筹划

员工股权激励机制,在执行过程中,公司财务作为扣缴义务人,除了要及时扣缴员工的相关个税以及履行提醒员工自行申报的义务,如何让员工享受到股权激励优惠政策改革的红利？如何将股权激励所得的个人税务筹划问题前置,提高员工股权激励净收益？

一、关于股权激励

股权激励是提升员工在公司的参与感、归属感的最直接有效的手段，常见的股权激励计划类型有股票期权、限制性股票、股票增值权、股票奖励、员工股票认购计划等。

股票期权

指买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利。股票期权是上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买公司普通股的权利。

限制性股票

指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

股票增值权

通常与认购权配合使用，其中股票增值权不须实际购买股票，经理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市价-约定价格)得到一笔报酬，经理人可以选择增值的现金或购买公司股票。

股票奖励

指公司无偿赠与激励对象一定数量的股份，激励对象自赠与起享受分红权，如果实现了预定的业绩目标，则获得奖励股票的所有权。如果没有实现预定的业绩目标，则奖励股票期末归还公司，当年的分红不必归还。

员工股票认购计划

指公司允许本公司员工以低于市场的折扣价购买公司股票。

二、股票期权的税务筹划

01 股票期权的税筹涉及以下四个重要时点

1、授予日

公司根据股东大会通过的股权激励计划，在达到授予条件时，实际授予公司员工限制性股票的日期。

2、可行权日

根据股权激励计划可以行使股票期权行权资格之日起至期权行权到期日。

3、实际行权日

员工根据股权激励计划选择购买股票的执行过程的当日，也称购买日。

4、卖出日

员工行权取得的股票在股票市场出售的日期。

02 各个重要时点的缴税义务

1、授予日

无需缴税

2、可行权日

无需缴税

3、实际行权日

需对股票期权增值部分缴纳个人所得税。

4、卖出日

需对股票增值部分缴纳“财产转让所得”个人所得税。

03 股票期权的案例实操

根据2019年新个税法和财税【2018】164号文中的七项优惠政策的解读，站在员工利益最大化的角度上提出，筹划纳税时间点和计税的方法，从而达到提高股权激励净收益的目的。

股权激励取得收入纳税的总体政策，根据财税【2018】164号文的规定，和全年一次性奖金一样，股权激励收入也是给了3年政策的过渡期，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算个税。(见表1)

案例分析

某非上市公司A很看重其核心员工韩某，承诺发给韩某10万股股票期权，期限5年，每年授予20%。由于公司未上市，因此没有市场公允价，只能按照公司的账面每股净资产价格，假设公司的账面每股净资产32元，10万股，相当于320万元，未来A公司，如果上市了，根据股票的市场价格的变动，韩某可能会获得多于或少于320万元的收益。

如果韩某是5年内解锁10万股票期权，但是他在工作3年后就辞职了，他收获了6万股股票期权，剩余的股票期权将被没收还给A公司，那么他将失去剩余4万股股票期权。同时，已经获得的股票期权需在公司规定的期限内行权，否则已经获得的期权也会有被公司取消的风险。

由于公司未上市，因此非上市公司的公允价值是缺乏客观公允衡量标准的，通常按惯例，用账面每股净资产来作为公允价(前提是需到税务局去核定)。由于非上市公司公允价没有固定标准，就会可能有很多种认定方法，股票期权在行权时点如能按照较低价格认定，也将为个税税筹带来巨大空间。

由于A公司非上市，股票期权还未获得流动时，员工韩某还没产生任何收益，就先行出资缴税，韩某会有顾虑，这时就要自行对非上市A公司，有个预判。

第一种方案：股票期权可行权时，对公司后续发展有信心，应立即行权。

对于持有量较高的个人(特别是管理层)，在其愿意承担风险的前提下，应立即行权。

非上市A公司员工，一年后，韩某2019年2月取得非上市A公司授予的股票期权2万股，授予股票期权施权价格为16元，公司规定可在一年后行权。韩某2020年2月行权，当天非上市A公司净资产每股48元，实际行权时，韩某应缴纳多少个税？

(1)实际行权时个税。2020年2月，实际行权时，取得股票的实际购买价(施权价)16元与低于非上市A公司净资产每股48元的差额，按“工资、薪金所得”适用的3%-45%税率，计算个税。

股权激励收入额=股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权时非上市公司的账面每股净资产价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量韩某在2020年2月行权时取得工资薪金应纳税所得额＝(48－16)×20000股＝640000元。

根据财政部、国家税务总局印发《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号)第二条，关于上市公司股权激励的政策中规定：在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算个税。

应纳个税＝股权激励收入640000×适用税率30%－速算扣除数52920=139080元

(2)转让时个税。非上市A公司于2020年8月10日上市了，2020年8月10日韩某转让，当天股票市价为158元，韩某应缴纳多少个税？转让时根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法 (试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)规定，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

转让时应纳税所得额=（158-48）*20000=2200000元应纳个税＝股权激励收入2200000×适用税率20%=440000元实际行权+转让时的个税合计，共计个税=139080+440000=579080元

第二种方案：股票期权可行权时，对公司后续发展信心不足，持观望态度，等待公司上市后，再行权

但是对于大多数人来说，还没有产生实际收益，就让员工先行支付一大笔钱，来购买股票期权和缴纳一大笔税款。因此还会有许多员工，会在可行权日时先不行权，持观望态度，等待公司上市后再行权。

(1)实际行权时个税。持观望态度的韩某，终于等到2020年8月10日公司上市，上市后实际行权，当天又转让股票20000股，每股施权价16元，当日公司股票的每股市场价158元，韩某应缴纳多少个税？

股权激励收入额=股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量2020年8月10日行权时取得工资薪金应纳税所得额=(158-16)×20000股=2840000元应纳个税＝股权激励收入2840000×适用税率45%－速算扣除数181920=1096080元

(2)转让时个税。由于行权和转让是在同一天，所以实际行权价格和转让市场价格都是158元，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

转让时应纳税所得额=(158-158)*20000=0元应纳个税＝股权激励收入0×适用税率20%=0元实际行权+转让时的个税合计，共计纳税=1096080元1096080-579080=517000元。第一种较第二种方案节省了51.7万元。

三、根据自身实际情况选择实际行权的时机

经过上述两种方案的分析比较，可以得出这样的结论：如果想合理筹划股权激励的个税，来提高股权激励净收益，需在取得股权激励时，前置个税筹划，才能达到合理税筹的目的。

由于公司上市前股票期权不流通，员工无法通过卖股票期权来获得的收入资金来用于缴税。一般人的心态都是取得股权激励收入后，才会有钱来交税，因此员工一般都会选择在可行权日时先不实际行权，而是选择等待公司上市后再实际行权，行权后实际收到股权激励的收入后，拿出部分收入再用来缴纳个税。根据过往的经验分析，大多数公司上市后，股价会相对更高，因此需按照“工资、薪金所得”的3%-45%的税率来缴纳个税，产生的个税金额直线上升，甚至会产生一个“天文的数字”的个税金额，导致员工实际的股权激励收入减少。

对股票期权而言，一般做法是尽可能降低第一部分“工资、薪金所得”税基(税率高)，从而提高第二部分“财产转让所得”税基(税率低)，因此员工在价格越低的时候行权，在整体的税额上越有利。但是越早出资行权，风险和公司发展的不确定性越高，要根据自身的实际情况来选择。

因此，目前大多数公司会选择在上市前安排部分激励对象提前行权作为重要的税筹手段。但如之前所分析，通过提前行权来提高整体收益的前提是公司股票上市后的股价会远高于上市前的公允价。综合过去几年公司IPO，特别是在海外上市的公司的IPO的表现，上市后或上市一段时间后就破发的公司并不在少数。所以是否要在公司上市前进行行权，还是要根据自己对公司的未来发展的信心，个人经济实力，以及资本市场大环境等诸多因素来综合做出决定。

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文章出处：《施工企业管理》

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