泽西岛《有限合伙法案》迎来重大变革！

1. 回拨义务

此前的《有限合伙法》规定，如果合伙企业在向有限合伙人分配利润或返还出资额时出现破产事由的，则分配到该笔资金的有限合伙人应在收到所得收益的六个月内向企业返还所得利润及企业分配的出资额，以清偿有限合伙的债务。

《修正案》出台后，六个月的法定最长收回期将会受有限合伙协议中特定条款的约束。而衡量企业是否能要求有限合伙人返回资金的标准是：企业向有限合伙人分配利润或返还出资额的时间节点是在企业出现破产事由时或已资不抵债之后立即向有限合伙人进行分配。

2. 有限合伙人对债权人的责任

若在有限合伙企业的名称中体现了有限合伙人的公司名称且该名称不具有歧义或误导性的，则该有限合伙人不会像先前一样被认定为普通合伙人同等的向债权人承担相应的责任。

经修订的《有限合伙法》第19条第5款扩大了有限合伙人的活动范围（通常称之为“避风港”清单），由有限合伙人进行的下列活动不会被视为其对有限合伙企业的管理，具体包括：

1)  对有限合伙人的决定行使否决权，包括但不限于收购或处置企业资产；

2)  自行担任或任命代表担任投资/咨询委员会的成员，就普通合伙人提议的事项提供建议并行使委员会成员相应的职权；

3)  执行有限合伙协议赋予的权利。

3. 合伙人的责任和义务

有限合伙人对有限合伙企业的债务和义务的责任限额为合伙企业记录中记载的有限合伙人的出资额，将会让步于有限合伙企业协议中的条款；合伙企业中普通合伙人的责任更为重大，若有限合伙企业的资产不足以清偿企业的债务，则普通合伙人须对有限合伙企业的债务承担（无限）连带责任。

4. 合伙人之间的权利

《修正案》中明确，有限合伙协议可以规定：“特定的合伙人”无权要求企业返还出资额或从合伙企业中分配利润。

5. 有限合伙人查阅合伙记录的权利

有限合伙协议可以限制有限合伙人查阅和复制合伙记录，以及获得合伙事务正式账目的权利，以便普通合伙人能够限制他人对敏感商业信息的获取。

6. 第三方的权利

修正案中涉及一项新的条款，非有限合伙协议的当事人可以强制行使协议里赋予至其自身的权利。

7. 合伙企业的清算及解散

此次修正案对合伙企业的清算及解散进行了大规模的修订，之前《有限合伙法》规定的清算过程为：一家合伙企业应先解散后再进行清算。此次《修正案》简化了该流程，即在合伙协议规定的企业终止情况发生时，企业立即开始清算。

有限合伙企业可由其普通合伙人进行清算，也可以由《有限合伙法》（泽西岛）或有限合伙协议授权的第三人进行清算。一旦企业完成清算，公司注册处会收到注销有限合伙企业的请求，注册处在系统注销企业的登记后，有限合伙企业即告解散。若普通合伙人未能成功清算合伙企业或在清算完成时按照要求注销企业，即构成犯罪，可处予罚款。

8. 恢复已解散的有限合伙企业

有限合伙企业的合伙人、债权人或其他利害关系人，可以在企业注销之日起10年内向皇家法院申请企业注销无效的法院令。

9. 年度确认

为加强对有限合伙企业的监管，修正案规定：“企业应在每年的二月底之前向注册官提交年度确认书。”

该年度确认书必须由普通合伙人或经授权的指定人士（可为有限合伙人）来递交，内容需包括：根据《有限合伙法》作出的有限合伙声明中所列事项均是准确无误的，就有限合伙企业的存续、清算或其他状态等信息都是真实有效的。如果普通合伙人未能提交年度确认书，即构成犯罪，可处予罚款。

此次《有限合伙法》（泽西岛）的修订涉及内容较多，在此我们特别提请读者注意：有限合伙企业的设立与维护须符合修正案的规定，以免产生不必要的处罚，影响后续公司的正常运行。