《BVI商业公司法（修正案）》于明年生效

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上期学研社对《BVI商业公司法（修订）草案》（2022）的内容进行了部分解读，相信读者们对草案的修改重点已有了大致的了解。

恰逢其会，今年8月12日，英属维尔京群岛财政部部长发布了一则公告：宣布《BVI商业公司法（修正案）》（No. 6 of 2022）（以下简称“修正案”）将于2023年1月1日生效。因此，本期内容将根据最新版的修正案向读者介绍公司法中余下的修改重点，并将修正案中涉及的时间、时限修订进行汇总，以供读者对比查阅。

董事姓名将可被公开查询

在加快信息透明度的进程中，为满足日后金融行动特别工作组（FATF）的评估要求，BVI在一定程度上也对信息公开凿了一道口子。

虽然此前公布的公司法草案对董事名册的信息是应予公开还是依旧保密暂时没有做出正面回应，但是先前公司法审查咨询委员会（以下简称“CLRAC”）在公司法草案的解释性备忘录（EXPLANATORY MEMORANDUM ON THE DRAFT）中提到：公众可以在支付一定费用后查阅公司的董事名册（该笔费用拟在法案附表1中列出）。

此次修正案的颁布，解答了公众对公司董事名册是否能公开查询的疑虑。根据修正案的规定，第118B条阐明：“注册处处长应向申请者提供所查公司于注册处存档的董事登记册中的董事名单。”

这表明，公众除了可以查询到董事的姓名之外，其他董事信息仍处于保密状态。另外，前任董事的姓名将不被公开，只公开现任董事的姓名。

需制作具有重大控制权的人员登记册

修正案提议，依据本法成立并注册的公司须记录本公司中拥有重大控制权人士的信息，并将有关资料递送给注册处处长。因此，修正案要求注册处处长在原先仅需要备存原公司法规定的公司成立或存续登记册、外国公司登记册、押记登记册的基础上，还需要备存公司根据《BVI商业公司条例》制作的具有重大控制权的人员登记册。

登记册需扼要列出个人/公司/及其他认为有必要列入登记册里的拥有公司重大控制权人员的详情，册里所记载的信息需要真实、有效、完整，并能够被公众获得。但BVI一贯宣传的是信息保密形象，为契合以往作风及满足大众期待，法案往往会对信息查阅之权利进行限制。因此当：

（1）为保护公众利益；

（2）为遵守数据保护的相关法律规定；

（3）以保障相关人士免受该规例所指明的任何风险；

（4）被查询的相关人士为未成年人或缺乏法律行为能力的个人。

可以限制查阅人对重要控制人名册的获取及查阅。

未提交周年申报不可获得良好信誉证书

良好信誉证书是证明公司在公司注册处仍处于登记在册状态的正式文件，是公司能够正常进行经济贸易活动的保障。公司法规定，公司若想获得良好信誉证书（Certificate of Good Standing），必须满足以下三个条件：

（1）公司登记于公司登记薄上；

（2）公司已向注册处处长提交了一份完整的董事名册副本；

（3）公司已支付所有到期和应付的费用、年费和罚金。

修正案在此基础上新增第四款“公司要想获得良好信誉证书，需提交其周年申报表”。未按时提交周年申报表的公司，或最高将被处予5,000美金的罚款。

新增“周年申报”的有关注意事项

修正案提出，在不违反《公司法》第98条的情况下，公司需每年向注册代理人提交周年申报表，该表的提交截点为所涉申报年度结束后九个月内。

若公司未能按照规定向注册代理人提交周年申报表，则注册代理人有义务在周年申报截止日后三十天内，书面通知注册处处长，告知其违规的公司名称、未提交周年申报表的年份及该公司最后一次提交周年申报表的时间。

若公司按时向注册代理人提交了周年申报表，则注册代理人在收到周年申报表后，应根据BVI金融服务委员会（FSC）或其他主管部门的要求，向FSC或其他主管部门提交周年申报表的副本，并在其不再担任公司注册代理人之日起，将周年申报表至少再保留五年以上。如果注册代理人不遵守上述规定，即属违法，一经定罪，可处3,000美金的罚款，从而加强了注册代理人对公司的监督责任。

但是，公司法草案的此款规定并不适用于以下三类公司：

（1）上市公司；

（2）受金融服务条例监管并已向FSC提供符合金融服务条例要求的财务报表的公司；

（3）已向税务局提交周年报税表，并附上公司财务报表的公司。

关于被除名公司的解散

修正案规定，自2023年1月1日起，如果公司根据修订案213条第4款的规定被除名，则该公司将于注册处处长在宪报上公布注销通知之日起解散。这改变了以往公司法第216条关于公司解散的规定：“凡根据本法第213条被除名的公司，如果该司连续7年处于被除名状态，则自7年期间的最后一天起该司解散。”

最后，笔者就“公司法草案”中对于各类事项时间的增、减、补、改进行以下汇总。

（1）注册代理人