持有美国海外公司会遇到什么税务问题（下）

上篇文章《美税身份人士持有美国海外公司会遇到什么税务问题（上）》中我们解释了美国税局对海外公司的一种判定类型，受控海外公司（CFC）的定义以及可能存在的相关税务问题。另一种海外公司判定类型叫作被动外国投资公司（Passive Foreign Investment Company，简称PFIC）。

PFIC是美国税法中对于外国公司的法律术语，需要每年填写税表8621。8621表格的填写在涉及超额利润分配时，计算税负的规则会相当复杂，之后会做解释。

收入测试和资产测试

当美国海外公司符合收入测试或者资产测试的任何一种，就会被认定为PFIC。收入测试（Income Test）是指外国公司在一个纳税年度内有超过75%的收入为被动收入（Passive Income）。被动收入通常包含投资收益、分红、利息、版税、租金收入、年金、以投资为目的出售或交换资产时产生的净收益（资本利得）等。

另一个测试叫做资产测试，指当海外公司在一个纳税年度内持有的平均资产中至少有50%是产生被动收入的资产，该公司也会被认定为PFIC。

需要注意的是，一旦在某个税务年度中一个海外公司被定义为PFIC，即便在以后该公司不再满足以上两种测试结果，但该公司仍会被美国税务局视为PFIC，其美国股东还得申报相关公司信息及收入。

海外投资基金也可能会涉及PFIC

当一个美国税务居民持有美国海外的被动投资金融产品时，也可能会受到美国国税局关于PFIC税收规则的约束。在做个税申报时，拥有海外投资资产的纳税人需要填写多份税务申报表，例如FBAR的表格FinCEN114，针对FATCA的表格8938，以及表格8621，其全称为“被动外国投资公司或合格选择基金的股东信息申报表”。美国税局之所以设立PFIC税务制度，就是为了确保美国国税局能从美国税务居民的海外被动投资收益中在税收上获得一杯羹。

不要以为只有当自己持有美国海外的被动型投资公司股份时，才会有PFIC的税务问题。其实最常见的PFIC类型之一是拥有美国海外的共同基金/互惠基金（Mutual Fund），例如交易型开放式指数基金（ETF）和房地产信托投资基金（REITS）。因为这些海外共同基金很容易符合PFIC的收入测试或资产测试，所以在美国税法里海外共同基金，很容易会被认定为PFIC。

PFIC的税务问题：超额利润分配 Excess Distribution

超额分配是指当年从PFIC获得的实际分配金额超过前三个年度获得的平均分配金额的125%，超出125%的部分就会被认定为超额利润分配，包含出售PFIC股份后获得的收益（Capital Gain）。而超额利润分配是按照纳税人普通收入（Ordinary Income）的累进制最高税率（2022年最高为37%）来计算税负的，而非通常认知下的长期资本利得税率（最高20%）。共同基金收益分配的计税方式也是如此。

例张先生来自中国的美国移民，在2019年1月1日在国内认购了一家共同基金的份额，总共100万，假设这家基金被认定为PFIC。并在2021年12月31日，赎回全部投资，总共250万。假设期间张先生没有获得任何分红和也没赎回。这就意味着，张先生在2022年当年总共获得了150万的超额分配，所以需要将150万平摊到持有的这三年里，也就是每年50万的收益。这50万的收益，会按照普通收入的累进制最高税率37%来计算税负（2019至2021年普通收入最高税率均为37%），而不适用最高的20%资本利得税率。

如果纳税当年的PFIC分配金额超过前三年平均分配金额的125%，怎么计算税负呢？具体计算方式是非常复杂的。这里不做详细解释，介绍下大致计算逻辑。

首先，用前三年实际分配收益的总和除以过去三年持有PFIC资产的总天数得出一个每天平均值，再乘以365算出每年实际收到的利益分配金额，以该金额为基数，乘以125%算出纳税当年超额上限，从而得出纳税当年的具体超额利润分配金额。然后根据每年持有PFIC的天数比例（总共是4年，纳税当年加上前3年），将纳税当年超额利润分配金额平摊到每一年里，并在分别乘以对应每一年的个人所得税累进制最高税率后相加，得出总共额外应纳税款。除了纳税款外，还需支付前三年的未缴纳额外税款的利息。

想要避免因超额利润分配导致的额外税负，就需要尽可能每年做到利润平均分配。但这样做会影响投资收益最大化。特别是对于共同基金这种也被认定为PFIC的金融产品，每年分配利润会失去复利效应，所以通常都是一次性赎回，但这又触发了超额利润分配问题，因为只要有一年不进行分配，就会拉低赎回那年的超额分配上限，从而产生高昂税负。

报税选项：合格选择基金 QEF

为了避免超额利润分配的税务问题，PFIC的美国股东可以在税务申报时在表格8621上，勾选Qualified Electing Fund（简称QEF）。通过QEF的选择，允许纳税人出于美国税务目的，将PFIC视为一项美国的投资，因此该PFIC的资本收益就可以按照资本利得税率征税，而不再是以当年普通收入累进制最高税率计算了。如在选择用勾选QEF来申报PFIC之前，存在超额利润分配的情况，需要纳税人做完清算并完税后，才能进行此项操作。

选择QEF的代价是PFIC必须满足美国国税局的税务申报要求，但很多实际情况是PFIC的其它非美国股东是否愿意将公司信息披露给美国税务局，或者被认定为PFIC的共同基金机构是否愿意积极配合遵守美国税务局的申报要求。

市价法 MTM

另一种勾选申报方式是Mark-to-Market election（市价法），按照美国纳税人持有PFIC股份或份额的年末市场公允价去计算各年的利得。以当年初与年末的公允价之差作为税基，并以普通收入累进制税率计算税负，而非按照资本利得税率。

例：张先生年初投资了一个被认定为PFIC的共同基金的份额，总投入为10万美金，该基金表现良好，年底时张先生投资已经增长至12万。即使当年张先生未有从该基金收到过任何分配，他仍然需要为当年2万的账面收益纳税。需要注意的是，如今后该基金出现亏损，投资亏损如何对他过往已纳税的收益进行抵扣是有很多限制的。

虽然市价法的计算方式相对简单，但如美国纳税人持有的是PFIC的股份，使用市价法时，需要有该公司当年公开的股份价值，所以实操性较低。相比较而言，QEF在大多数情况下，在申报和计税方式上优于市价法。

结语

当美国税务居民持有美国海外公司，且该公司是作为中间层公司或产生被动收入，又或者投资美国海外基金时，都会被告知需要额外注意美国相关税务要求，很大一部分原因就是因为CFC和PFIC的特殊税务合规要求。

美国海外公司的税务问题是极其复杂和多变的，很多新移民又经常会涉及到这些情况，可又缺乏了解美国对于持有海外公司和海外金融投资的税务合规隐患，常常忽略这方面的事先筹划，而当问题发生时再做补救，可操作空间就会大大降低，需要引起重视。