如何看待香港再次被列入“不合作税务区域”名单

是否会被列入名单，主要有三个税务良好治理判断标准。

税务透明度。该区域需遵守国际社会关于税务信息自动交换标准（AEOI），需要遵守税务信息按需交换的标准（EOI），需批准通过OECD国际税务信息交换条约或与欧盟成员国签署了双边税务信息交换协定。在2019年6月前，欧盟只要求国际伙伴满足上述三项中的任意两项即可，但是2019年6月之后，欧盟提高了标准，要求国际伙伴满足全部上述三项的要求。

公平竞争度。该区域不得存在有害税收制度，不得与欧盟的行为准则或OECD论坛关于有害税务时间相违背。对于那些没有企业所得税或企业所得税税率为零的区域，监管当局需确保这种政策不会鼓励缺乏实际经济活动的人为避税架构产生，并引入经济实质性条件的要求和保障税务透明的措施。

BEPS的实施程度。该区域需承诺实施OECD BEPS的最低标准。从2019年开始，国别报告制度已经起到监督相关国家/地区实施BEPS最低标准要求的作用。

值得注意的是，这个三个标注并非一成不变，欧盟在制度设置上为标准的变动保留了灵活性。

2. 为何会被列入名单

对于未在规定时间内满足良好税务治理判断标准的区域，或者干脆就不承诺去实现良好税务治理的区域，将会被列入名单。具体来说，对于未能实现承诺的区域，欧盟将其列入“黑名单”；对于因立法原因，导致未能实现承诺的区域，欧盟将其列入“灰名单”，直至其最终实现承诺后，被彻底移出名单。

图3 列入名单的四个步骤

3.如何被移出名单

首先，对于被列入名单的区域，有权通过向欧盟提交申诉材料或者工作计划，来争取被移出该名单。

其次，当该区域妥善解决了欧盟关注的事项，且将其税务系统提升到满足良好政府治理的标准时，就会被移出名单。

在2021年之前，欧盟名单的更新节奏很快，一般情况下，只要存在新的情况，就会更新。从今年开始，欧盟成员国认为名单的更新频率应限制在每年2次以内。因此，考虑到10月5日的更新已经是今年的第2次更新，中国香港想要被移出名单，最快也要等到2022年了。

4. 被列入名单的后果

被列入名单的区域，将会受到来自欧盟和成员国层面的双重反制措施。

首先，名单与欧盟的资助项目直接挂钩。包括“欧盟持续发展基金”（EFSD）“欧盟战略投资基金”（EFSI）“欧盟对外出借授权”（ELM）在内的资金，不得流向名单内区域的机构。不过对该区域的直接投资目前仍被允许。

其次，名单与欧盟的相关立法直接相关。例如，在欧盟对中介机构的透明性要求规则下，名单内区域的税务安排将会被自动报送给税务机关，欧盟反洗钱程序将会重点关注名单内区域，国别报告对于在名单内区域有经营活动的跨国公司的报送标准也更加苛刻。

此外，欧盟成员国同意将名单内区域的制裁措施应用于成员国层面，包括增加监管和审计、预提税、特别文书要求和反滥用规定。

公开信息显示，欧盟此次将香港列入名单的原因是认为香港现行的所得税制度不够透明和公平。欧盟认为香港不就部分源自外地的被动收入征税，或会构成“双重不征税”的情况。

欧盟的担心并非不无道理。依据香港现行的所得税制度，在香港没有实质经济活动的企业无须就部分源自外地的被动收入（例如利息和特许权使用费）缴税。

香港政府在被列入名单的第一时间，就作出表态，愿意在支持打击跨境避税的大原则下作出配合，并已向欧盟承诺将于2022年底前修订《税务条例》（香港法例第112章）及于2023年落实相关措施。

不过，投资者无需过于担心香港现行的所得税制度会有根本性的变化，从政府的通告来看，修法更多的是迎合国际大趋势，在实质经营活动方面增加一些规定，实际上，香港和其他离岸地早就开展了相关的工作。

香港政府强调，香港会继续采用地域来源原则征税，政府亦会致力维持香港税制简单明确和低税率的优势，以保持香港营商环境的竞争力。建议的修例仅针对企业利用被动收入进行跨境避税，尤其是在香港没有实质经济活动的企业，对个人纳税人不会有任何影响。至于金融机构，在现行《税务条例》下已就源自外地的利息收入缴纳利得税，因而亦不会因此增加税务负担。

香港政府认为，香港企业不会因为香港被列入税务合作事宜观察名单而被欧盟成员国施以税务抵制措施。特区政府会在修订有关的税务安排后，要求欧盟尽快把香港从观察名单中剔除。

综上，笔者认为无需过度解读此次香港被移入“不合作税务区域名单”事件，长期而言，香港作为中资企业对外投资的重要目的地和跳板的作用将会愈发重要。事实上，在笔者的上一篇文章《OECD发布报告肯定香港税收优惠政策》中就已提到，香港现行的税收政策获得了OECD的认可，这无疑让香港政府在与欧盟的沟通中更有底气，也让投资人对香港更有信心。

参考文献：