撤掉离岸家族信托，或是助李国庆「平分家产」成功的关键局？

说个事，其实，与海底捞的张勇舒萍夫妇，和龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇（已离婚）一样，李国庆俞渝夫妇也曾在境外分别设立了“李氏家族信托”和“俞氏家族信托”，来持有当当的股份。早前的分产安排？

 ———————— 

《庆俞年》大戏，我猜你一定有在追剧。当爱已成往事，余生只剩当当股权争夺。 

究竟，当当这些年境内外股权结构是什么样的，当当的权杖是怎么一步步从庆到俞的？甚至庆俞的境外家族信托怎么回事？…今天我帮大家梳理下。科学看戏。

看完你再来猜，庆俞谁赢的概率大。

1
庆俞年回顾

我们还是先迅速地回顾下《庆俞年》剧情。 去年十月，

李国庆摔杯为战，痛斥俞渝逼宫夺权，将他踢出当当，揭开「庆俞年」序幕，一场离婚和股权争夺战随即上线。

诉求？

在这场战争中，李国庆的诉求是：离婚；平分当当股权（以夺回当当）。

而俞渝目前是实际掌控着当当，所以她希望：李国庆接受25%当当股份就和平离婚，否则就拖着不离（以继续控制当当）。 

平分则李国庆掌控当当，接受25%则俞渝掌控当当。

按照当当网目前的股权情况：俞渝持64.2%，李国庆持27.51%，其余8.29%由管理层持有。

若平分，则俞渝45.855%，李国庆45.855%，管理层8.29%，管理层支持李，李控制当当。

若李接受25%股权，则俞渝68.78%，李国庆22.93%，管理层8.29%，俞控制当当。

毫无疑问，李国庆不接受25%。

战争自一开始就已经进入白热化。

三国杀？

胶着之下，上月，李国庆俞渝的美国籍儿子菁菁入局，上来就一纸诉状状告父母，要求法院确认代持（当当股份）协议有效。

按照当当法务所述，菁菁有18.65%的股份被庆俞和管理层代持。 

如若代持确认，则庆俞先要剔除代持部分，再平分剩余股权，则当当持股结构将变成：俞俞36.53%，李国庆36.53%，儿子18.65%，管理层8.29%。 当当股权争夺三国杀，（确切说是儿子站谁谁赢）

与此同时，“代持事件”也使战火一路燎原到「境外当当」（菁菁持股的约定发生在当当私有化后，拆红筹前），战况愈加复杂。

2
当当股权结构变迁，庆俞权杖更替

以拆红筹为线，当当分为「境外当当」阶段和「境内当当」阶段。

其中「境外当当」即原境外上市主体，主体是E−COMMERCE；「境内当当」即当当网的两个运营公司，主体为北京当当及当当科文。

第一阶段：
「境外当当」阶段——上市后，私有化前

2010年12月，当当网在纽交所上市，

上市主体E−COMMERCE（下称「境外当当」），注册地在开曼群岛。

当时的「境外当当」，直接控股北京当当（WOFE公司）和协议控制当当科文（VIE公司），从而控制了整个当当网的运营和利润。 

控制「境外当当」者得当当，在私有化前，庆俞夫妇共持「境外当当」43.8%，其中李国庆38.9%，俞渝4.9%。儿子不持股无代持。

对于俞为何只有5%不到，李国庆说“当时她还有绿卡，她放弃绿卡还没处理完税收，正在补税、交税，所以她说她身份决定的占5%”。 

也就是说，私有化前的当当，李国庆是老大。

第二阶段：
「境外当当」阶段——私有化后，拆红筹前

上市后，股价一路跌。

海外资本不看好，那就私有化。

2016年9月，当当私有化退市。

“按照庆俞当时的“婚内约定””，拿20%的股份赠给儿子，剩余两人“三七开”（即俞渝56%、李国庆24%、儿子20%），考虑有小股东（即管理层），所以最终约定当当的持股情况为：俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。儿子直接持股。 

这个约定已反映在私有化后的「境外当当」，并已做工商变更。 

也就是说，当当私有化后，权杖更替，俞渝变成老大了。

至于当时为何拱手让权？

在海客财经的专访里，李国庆讲是与俞约好将各自股份给儿子一部分，他的先给了，俞的未给。

与此同时，这个阶段，儿子已入场确权，直接持股18.65%。 

而且这个阶段，庆俞也各自设了海外家族信托（Wisdomtree信托和Hamilton信托），分产安排么？这个后面再分析。

继续看当当股权变化。

第三阶段：
「境内当当」阶段——拆红筹后

为卖身海航，2018年初，私有化后的当当又做了两个大动作：

一是拆红筹拆VIE，二是撤外资。 

在拆红筹拆VIE之后，原「境外当当」（即E−COMMERCE）变成了儿子菁菁的私人控股公司，当当股权回到境内战场。

此后，控制「境内当当」者得当当。

至于如前所述，这个「境内当当」，我们是指两个运营公司「北京当当」（原WOFE公司）和「当当科文」（原VIE公司）。 

拆拆之后，在「北京当当」层面，庆俞和儿子依然保持“婚内约定”持股比例，即俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。

同时，儿子依然直接外资持股，只是此时，庆俞撤掉了离岸公司和离岸信托，改由内资持股。 

在「当当科文」层面，儿子不持股，俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%，（相当于其他所有股东同比例分掉了儿子的18.65%），这与目前工商登记的持股比例一致。 

也就是说，拆拆之后，俞渝依然是老大。同时，在「北京当当」，儿子依然直接外资持股18.65%。

第四阶段：
「境内当当」阶段——撤外资后

最后一步，撤外资。 

菁菁是美国人，海航收购时不想有外资股东，为配合收购，当当重组。

「北京当当」变成「当当科文」的全资下属公司，庆俞等股东都在「当当科文」持股，菁菁退出。 

至此，「境内当当」的最终股东就是：俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%。

这与目前工商登记的持股比例一致。

也就是说，撤外资之后，至今，在工商层面，俞渝依然还是老大，儿子不持股。

3
两个关键问题

从境外当当到境内当当，从庆38.9%俞4.9%到庆27.51%俞64.2%，权杖更替，过程中，最后影响庆俞谁输谁赢有两个关键问题： 

一是2016年私有化后，俞56%庆24%以及儿子20%的这个“婚内约定”，是否为家庭财产分割约定？

二是庆俞及管理层有无帮菁菁代持股份？ 

婚内家庭财产分割之约？

对“家庭财产分割”说，

按照当当法务部的说法，早前2016年，庆俞和儿子就已达成了家庭财产分割的书面协议，家庭间的股权分割比例也一直严格按照该约定履行（即俞56%庆24%以及儿子20%）。

甚至当时的庆俞，也与海底捞的张勇舒萍夫妇，以及龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇（已离婚）一样，

在境外分别设立了“李氏家族信托”（Wisdomtree信托）和“俞氏家族信托”（Hamilton信托），来持有当当（「境外当当」）的股份。 

比如龙湖地产的吴亚军蔡奎，在上市时，俩人便分别设了“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信托”来持有上市公司龙湖地产的股份，后面两人婚变，家族信托的隔离财产功能让两人和气地分了手，股价和各自的财产都被保护得稳的一比。。。 

夫妇分别设家族信托，通常也是约定好的婚内分产安排，这仿佛从侧面也佐证了当当法务部的“家庭财产分割”说。

所以，持「境外当当」股份这个阶段，分设家族信托或已达成了家庭财产分割的书面协议？儿子又直接持被赠予的股份…我觉得这个阶段也是庆最危险的阶段，如果这个阶段庆想平分当当股份几乎太难了。 

不过，这都是在「境外当当」层面，后面海航的出现，为卖掉当当的准备动作或许又挽救了庆：拆红筹、拆VIE，撤境外家族信托，撕掉「境外当当」层面的家庭持股之约，

成功废掉了原「境外当当」的架构，或连同附着之上的“婚内约定”。

也就是说，不管曾经是否有家庭财产分割约定或持股约定，可否认为，那都是基于「境外当当」之上的？ 

同时还“收回”了儿子持有的股份。（儿子在「境外当当」持18.65%，在「境内当当」不持股）。

这也延伸出了第二个关键问题，菁菁的代持问题。

有无代持？

在菁菁的代持问题上，

按照当当法务部的说法，

在境内「当当科文」，因孩子是外籍，俞渝、李国庆和管理层按比例代持他18.65%的股权。 

如前所述，如菁菁代持确认，则庆俞先要剔除代持部分，再平分剩余股权，这无疑对庆不利。 

不过对此，庆称，“「境内当当」已经收购了「境外当当」，没有儿子股份一说”。

并在多个场合表示“当前我的证据优势在于去年当当花费12.5亿收购了境外公司”。

收购即「当当科文」收购了「北京当当」，庆俞及管理层在「当当科文」持股。

在海航的收购报告里，描述了在这次收购动作前，菁菁先将自己所持「北京当当」的全部股份按比例转让给了庆俞及管理层。

表面看这是正常的交易，背后有无签代持，只有庆俞菁和管理层们知道了吧…不过按庆的反映推测好像是没有，而且给管理层这些“外人”代持也好像不合乎情理，但反过来，把股份平白无故的给管理层这些“外人”一部分也不合理… 

Anyway，同样，按庆的说法，无论是否有代持约定，都是基于「境外当当」的，现在庆俞离婚“争产”争的是「境内当当」，「境内当当」中就没有儿子的股份，何谈代持？ 

4
思考

如果没有海航出现，当当或许还是那个“带着红筹，遵照着“婚内约定”—俞56%庆24%儿子20%的持股比例，设着有“分割家产”内涵的家族信托”的「境外当当」，想在「境外当当」“争产平分”，李国庆几乎无任何胜算。 

可是现在，「境内当当」收购了「境外当当」，一切基于「境外当当」的约定没有了，在这个“撤了红筹撤了家族信托，撤了儿子股份”的「境内当当」，你认为当当法务部的“家庭财产分割说”和“菁菁代持说”能否奏效？ 

一蓑烟雨任平生，望企业家庆俞好聚好散。

 – The End –