SPAC大热，对中国VC有何启示——独家揭秘李泽楷旗下Bridgetown投资前景

导语：SPAC（Special Purpose Acquisition Company）即特殊目的收购公司，是一种让私人公司以非传统IPO方式上市的工具，SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。它始于今年的6月，到9月到达高峰。目前，市场上有约100多个SPAC正在寻找公司进行收购和公开上市，这也可能会推动更多的企业以SPAC的方式上市。

文章来源｜财情社

作者｜Lynn Yang；江月

突然之间，全美国创投圈都在讨论一个东西：SPAC。它始于今年的6月，到9月到达高峰，甚至红杉也自曝：曾考虑过组建SPAC。上周的最新消息是：软银计划未来两周内成立一家SPAC公司。事情至此，表明SPAC已经是全球最热的2020年科技趋势之一。

SPAC的操作方式如下：

• 1，投资者把资金注入。到一个空壳公司，即SPAC。这个公司的唯一资产，就是现金；
• 2，SPAC经理选一家公司（通常是私人公司）来进行合并。SPAC的唯一目的，就是找一个业务合并；
• 3，被合并公司得以上市，并从SPAC处继承到所有筹集来的钱。

这样一来：创始人和公司，又多出了一种新的IPO方式；而对于基金经理们，则多出了一个募集资金和致富的新方法。

⧉ SPAC新趋势

实际上SPAC已经存在了很多年。但今年突然大规模地爆发，背后有全球资本市场透露出来的一些新趋势，包括：1，今年私人市场的资本供给，已经不再像以往那样充分；
2，今年在上市方面，公开市场表现得不错；
3，目前公司在传统上市方面，仍然有不少的困难。比如说，时间太长（通常要6-9个月，而SPAC则可以迅速狠多，只要3-4个月）；再比如说：SPAC在交易中的波动性，不如在IPO中剧烈等等。

这一切，都使全球始发于2014年末的“SPL”（Stay Private Longer”，即公司更久地保持私有状态）的趋势，开始出现转变的拐点。或者说，今年公司们保持私有化的理由，已经不再像过去五、六年那么充分。

再加上，目前SPAC实际上是卖方市场（供过于求）。这意味着：一家希望通过SPAC方式上市的科技公司，会有更多的选择和针对条款的议价能力。根据美媒的报道：目前，市场上有约100多个SPAC正在寻找公司进行收购和公开上市。这一切，都可能推动着今年公司们以SPAC的方式上市。

⧉ 宏观数据展现SPAC热门趋势

根据SPACInsider的数据：自今年以来，SPAC在美国的SEC已筹集了超过530亿美元的资金。而去年，只有136亿美金。此外，SPAC IPO的平均规模也有增加，从2019年的2.3亿美元，攀升到了今年的3.88亿美金。

微观方面，则有以下一些已经组建了SPAC的美国创投圈著名人物清单（篇幅有限，我仅罗列了其中一些）：

1，前Facebook高管Chamath Palihapitiya，他的SPAC叫“Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II”，其于去年秋天，通过将维珍银河与他成立的SPAC合并，而成功地将维珍银河上市。目前他还正在和美国在线房地产的独角兽公司Opendoor谈SPAC合并上市。（PS：Opendoor的重要股东有Khosla Ventures、软银的愿景基金、GGV Capital等。）

2，美国活动服务平台Eventbrite的联合创始人和Uber的投资者凯文.哈茨，组建了一个SPAC，叫“One”。

3，美国线上床垫品牌Casper的联合创始人兼CEO菲利普.克里姆，组建了一个SPAC，叫“Tailwind Acquisition Corp.”

4，LinkedIn的联合创始人里德.霍夫曼和Zynga创始人马克.平库斯组建了一个SPAC，叫“Reinvent Technology Partners”，拟募集6亿美金，两人在SPAC招股书中称：“需要一种新型的、额外的风险投资类型，以帮助企业进行大规模地创新。”

并且，里德.霍夫曼把SPAC视为是“风险投资业务得以规模化”的一个机会。这是一个很高的评价，因为尽管风险投资机构喜欢投资那些可以规模化的创业公司，但是通常来讲，风险投资机构本身，和律师所很像，很难规模化自己的业务。

霍夫曼还提到：

“上市，其实只是创业公司的第二局。但一旦公司上市，作为VC这一方进入到公司董事会的成员就会离开。这个时候，公司CEO的身边就再也没有人扮演这个原来是来自于VC的视角并经验丰富的合作伙伴角色。换句话说，上市之后的CEO身边，缺少一位具有耐心的金融投资者，这个人将与公司首席执行官长期（即未来十年）合作，承担必要的风险以重塑公司业务，并利用创新和增长的机会。” 

而霍夫曼认为，这就是像他这样的风险投资公司/SPAC可以发挥作用的地方。其它支持SPAC的一大堆人物还包括有：谷歌的前CEO埃里克.施密特以及一些大公司的前高管等等。实际上，硅谷从创业圣经《从零到一》的作者彼得.泰尔到前政治家保罗.瑞安的每一个人，都支持SPAC。而最新加入的人物是：孙正义。

⧉ 《从零到一》的作者彼得.泰尔也支持SPAC

上周，软银的CEO、愿景基金实际募资人拉杰夫.米斯拉宣布：鉴于市场上好的投资机会正越来越少，软银计划未来两周内推出一家SPAC公司，目标是那些晚期成长型公司。知情人士透露：软银会把愿景基金2的钱，以及来自外部投资者的钱，都放进这个SPAC里。

也就是说：软银突然又多出了一个融资渠道：公共市场。而之前，愿景基金的融资来源基本还只是LP和大公司们。根据Axios的报道，软银这个SPAC将由高盛集团和花旗集团来管理，而这个SPAC的意图，不是要收购现有软银的投资组合公司并将其公开上市。

另外一边，是红杉。

作为全球最顶级的风险投资机构之一，9月底，红杉美国的负责人罗洛夫.博塔透露了他的看法。他说，他也曾经考虑过组建SPAC，但是他承认：“这样做对风险投资公司来说可能太复杂。因为当你建立SPAC时，您的头脑中不会有一个特定的收购目标。”他解释说：“（红杉）无法成立SPAC来收购我们自己的公司。”

但是，更多的美国风险投资机构和成长型投资者，正在筹集自己的SPAC。这实际上，也反映了投资业务不断变化的动态。不管怎么样，恭喜终于有了新的“创新”来激活已经快要老化了的独角兽公司市场。有竞争总是好的。现在，公司的创始人、CEO和董事会在如何把自己从私人公司变成上市公司方面，将有更多的选择。以及不远的将来，当有一天，突然某一家中国私人公司以这样的方式在美国资本市场上市，请不要说你不知道什么叫做SPAC。

⧉ 独家揭秘李泽楷旗下Bridgetown投资前景

今年年初至10月26日，美股市场合计新上市160家SPAC公司，募资额已高达590亿美元。但SPAC的大热不仅仅反映在国外市场，还有国内市场的VC们。

近日香港富豪李嘉诚次子李泽楷将一家“空壳”的SPAC公司Bridgetown送上纳斯达克的IPO市场。一名接近李泽楷的消息人士向南方财经全媒体记者独家揭秘了Bridgetown组建背后的故事，称组建SPAC的创始人祭出商业名誉以获投资者信心。华尔街券商人士则指出，市场因渴望“投资未来”而投资SPAC，并非“非理性投资”。

据SPAC Insider数据，从今年年初至10月26日，美股市场合计新上市160家SPAC公司（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司），募资额高达590亿美元，比此前11年（2009年起至2019年）的募资额总和还要多，另有63家SPAC公司正在排队等待上市。据统计，同期内美股IPO数量总计343只，SPAC占比高达46.6%。

⧉ 李泽楷以名誉背书

2020年5月，李泽楷与美国传奇投资人、PayPal联合创始人Peter Thiel共同投资成立了SPAC公司Bridgetown Holdings。Bridgetown已于10月16日登陆美国纳斯达克上市，从公开市场合计募资5.5亿美元。

SPAC是美国独一无二的上市方式，允许还未运营、甚至尚无商业计划的“空壳”公司上市。上市后，SPAC公司将在市场中进行商业并购或收购。IPO申购者看不到相关公司的“历史”经营数据，但希望公司“未来”能在商业收购中“捡到宝”。由于投资基于期望而非实际，目前美国资本市场已开始用“狂热（mania）”来形容2020年的这股SPAC风潮，这难免令人联想到全球资本市场最早的一次“泡沫”事件——“郁金香狂热（Tulip Mania）”。

在SPAC公司中具体操作未来投资事项的，通常是SPAC发起人的团队。对Bridgetown而言，是李泽楷旗下的投资公司PCG（盈科拓展）及Peter Thiel旗下的Thiel Capital。Bridgetown未来投资是否会“九死一生”？投资团队是否会对交易负责？南方财经全媒体记者独家采访到一名接近李泽楷的消息人士，请其拆解Bridgetown的投资价值。

这位不愿具名的消息人士直言：“你问我有没有信心，我肯定有。5.5亿美元（的IPO募资款），对李泽楷和Peter Thiel两位说多不多，也说少不少，做好这个SPAC，有关声誉问题。”她表示，虽然SPAC的大多数资本出自外部股东，但李泽楷和Peter Thiel团队仍会负责：“做不好，就会失去市场的信任，因而不会不负责。这毕竟是一个关于trend（未来趋势）的问题。”

SPAC上市模式令李泽楷、Peter Thiel两位超级富豪完成了史上最“容易”的一次上市：用于早期股权出资的成本仅2.5万美元，上市全过程只花了不到3个月。在如此简单的上市结构下，仍有5.5亿美元的公众资本疯狂涌入申购，反映了投资者对Bridgetown管理团队的期望。

上述消息人士称：“李泽楷在东南亚有丰富的投资经验，不少外界不知道的national champions（国家冠军，指东南亚国家国内行业的领头羊）都会主动上门向李泽楷团队推销自己，而Peter Thiel有‘点石成金’的创投经历，两人的合作会令市场有信心。”上述表述也反映SPAC投资的主要依据之一，是创始团队的市场声誉、过往业绩。

不过，投资人的信任也需要呵护，若SPAC公司迟迟不能公布商业收购计划，投资人就会失去耐心。南方财经全媒体记者查询SPAC Insider数据发现，截至9月底，在上市后一直未能完成商业收购的SPAC公司中，75%的公司股价累升幅度不超过10%，反映投资人用脚投票拒绝继续“输血”。相较之下，在已经宣布了商业收购方案的上市SPAC公司中，仅有26%的公司股价没有明显升幅。在宣布商业收购方案后，Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II（IPOB）、Kensington Capital Acquisition Corp.（KCAC）等公司股价一度较招股价升170%、104.5%。

针对有关商业计划推出速度的担忧，消息人士称：“按照规则，公司于上周五之前都还没有去接触心目中的目标公司，但现在已经启动了。”

她指出，在启动接触目标公司后，SPAC公司还要在获知目标公司被收购意愿、完成尽职调查后，才会公布消息。但她预计应该不会拖很久，“最快半年就能宣布”。

此外，根据SPAC公司的上市规则，如果从上市日起2年内不能找到商业标的，就要面临投资者赎回股票和公司清盘。据南方财经全媒体记者统计，截至10月26日，美股市场累计有386家已上市SPAC，其中已有25家因未能启动商业收购而清盘。在清盘前，未经动用的资本金只能投资于美国国债市场或货币基金市场中，这意味着投资者只能收取非常有限的固定投资收益，因而很可能会随时“撤退”导致SPAC公司股价下跌。

对此，上述消息人士指出，像大多数SPAC一样，Bridgetown IPO吸引的申购者以大型基金和大型企业为主，散户的比例微乎其微。因此，尽管没有所谓“基石投资者”保驾护航，但大型机构类投资者着眼于长期回报，一般会长期持有股票，这有利于股东结构保持稳定，也有利于Bridgetown未来的资本市场表现。

⧉ 投资SPAC等于投资未来？

除李泽楷之外，软银创始人孙正义等诸多业界大佬也加入SPAC“创立团”中。然而，华尔街目前对SPAC投资争论不休，看空方强烈反对基于SPAC“预期收益”投资。有市场人士向记者表示，正如2020年美股上涨由非理性因素推动一样，SPAC狂热的背后，是投资者相信SPAC代表的就是未来。

一名华尔街券商人士向记者表示，美股现在已经有明显的泡沫，但还在新经济股票的带领下继续上涨。“传统行业不受欢迎，市场偏爱造火箭、造无人驾驶汽车，因为他们相信自己在投资未来。”这名券商人士说。她认为，这些人仍然认为自己在做“价值投资”。

UBS私募资本市场主管Isabelle Toledano-Koutsouris也于近日发表了类似的看法，她认为由于超低利率环境还将在较长时期维持，投资者需要对长期投资“换仓”。她称：“投资者对长期投资的回报率现在不满意，因此需要下注于在长期内有颠覆性的行业，如医疗健康、金融科技、云技术、大数据、5G、绿色科技、食品科技等。”她称，与传统“价值投资”依赖历史业绩的理念不同，上述行业“是长期发展的驱动力”，必将带来回报。

记者查询历史数据发现，2年期和10年期美国国债收益差在2020年中最低为0.18%，最高时在10月也不过0.67%，是自2007年以来不曾有过的低位。这反映长期固定收益投资很难获得投资者青睐。

上述华尔街券商人士进一步解释称，结合长期以来互联网公司不断上涨，而传统行业如零售、开采、交通等被投资者抛弃的行情，“相信未来”早已成为投资者的投资依据。

相较之下，看空SPAC的资本市场参与者仍持“保守派”观点。他们认为，SPAC的招股依据并非一个成熟公司经市场验证的历史经营业绩，而主要靠股票发行人“造梦”。做空基金公司Kynikos Associates主席Jim Chanos近日也表示，SPAC发行人总是告诉投资者“背后整个市场有多大”，这样的表述过于空泛。

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