金控公司监管新规落地，转型与突破迫在眉睫

股东资质要求——两个“40%比率”，较多金控平台实际控制人需要融资，改善财务状况。从正面清单看，《办法》要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出；公司治理规范，股权结构和组织架构清晰；成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财报口径）。从负面清单看，《办法》要求金融控股公司的主要股东、控股股东或实际控制人不得虚假投资、循环注资等。

金控公司的资质要求——较多金控平台需要补充资本，调整业务结构。《办法》对于企业集团设立的金融控股公司除设定牌照要求、规模要求外、还要求实缴注册资本不低于50亿人民币且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%，以及非监管认可的金融业务投资总额不超过金控公司净资产15%的投资要求。当前有很多金控平台的注册资本不足，需要补充资本。同时由于除了监管规定的五类牌照外，还有大量的类金融甚至实业类子公司，需要和监管讨论是否可以排除在15%的比例限制之外，否则应考虑业务重点，进行结构调整。

管理体系要求——有待落实集团层面全面风险管理。《办法》中明确提出金控的两级风险管理模式，并要求建立资本补充机制以及风险隔离机制，加强关联交易和资产负债管理等。目前金控平台子公司层面普遍已根据所属行业风险监管标准落实全面风险管理体系，但现下大部分金控平台暂未做到落实集团层面全面风险管理。此外，如何在完善资本管理和风险补充机制，做到风险隔离的同时又不影响业务规模的扩张，大部分金控平台也缺乏足够的管理实践。

客户信息共享要求——平衡协同与合规。《办法》首次提出金控公司内部可以在依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意的前提下共享客户信息，并通过共享销售团队、信息技术系统、运营后台等方式规范发挥协同效应，但由于大部分金控平台所控股机构的信息化水平仍处于起步阶段，再加上法律合规能力有限，因此现下很少有非金融类的金控平台有条件做到客户信息的共享或协同，未来在信息共享方面仍有大量前期工作需要开展，例如有效的系统搭建，以及如何全面遵循法律合规要求。

金控监管新规明确了如果非金融类企业实质控制以下列表中两种及两种以上不同类型金融机构，则需要成立金控公司。

• 商业银行（不含村镇银行）、金融租赁公司
• 信托公司
• 金融资产管理公司
• 证券公司、公募基金管理公司、期货公司
• 人身保险公司、财产保险公司、再保险公司、保险资产管理公司
• 国务院金融管理部门认定的其他机构

新规还对实际控制金融机构的规模进行了详细规定，只有达到规模条件，才必须申请金控牌照。

从规模要求来看，申请金控牌照的门槛实际上仍然是较高的，当前市场上符合规模要求，需要申请牌照的金控平台并不多。央行从层次较高的宏观审慎角度进行金控监管，也决定了未来金控牌照不会大批量发放，因此金控牌照未来还是会具有一定的稀缺性。由于金控公司可以通过推动下属专业子公司协同和共享强化市场竞争力，实现价值增值，因此金控牌照含金量较高。除了当前市场上符合金控资质申请的一些机构外，考虑到各省市的金融机构大多排名都在中后部，地方政府有通过金控平台整合地方金融资源，提升竞争力的实际需求，未来金控牌照的申请可能会出现一定的竞争，建议有需要的机构尽早布局和规划。

普华永道根据《中国金融稳定报告（2018）》中定义的非金融类企业形成的金控公司的五种类型，梳理现下符合设立金融控股公司要求的企业集团数量发现，有两家大型企业、12家央企、12家地方企业、五家民营企业、一家互联网企业需要设立金融控股公司。

现有金控平台在不调整牌照的情况下，共有32家需要设立金融控股公司。但鉴于部分地方政府暂未将旗下金控牌照进行整合，归口至同一金控平台，若部分地方政府将旗下金融牌照进行整合，则预计可进一步形成五个新的地方金融控股公司。除此之外，一些当前暂且达不到规模要求的地方金控，已经在推进区域金融资源整合工作，近期内可能会有更多金控平台达到牌照申请要求的规模条件。

通过分析符合设立条件的30余家企业集团的金融牌照及其对应总资产及受托资产数据整理而成。其中，银行、人身险和证券牌照总资产的平均水平较高。针对受托资产而言，信托、证券和基金牌照的平均贡献最大。符合监管要求的金控平台包含的银行20家，总资产中位数超过9000亿元，包含信托21家，信托规模中位数为4500亿元，规模确实较大，也说明当前的条件可以在有限监管资源投入前提下，达到宏观审慎性监管的目的。

征求意见稿中要求从金融机构到金控平台股东的股权结构原则上不能超过三层，但在正式稿中此条调整为“金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级”，在一定程度上放宽了对法人层级的限制。同时，正式稿依旧沿用了征求意见稿中对金融控股公司所控股金融机构不得反向持股、金融机构之间不能相互持股的要求。

为满足监管对申请资质的相关要求，成功申请金控牌照，金控平台的股东以及金控平台本身都需要投入大量的资源，例如完成股权重组，进行注资，处置过多的非金融机构权益性投资等，所需的成本是很高的，而在当前经济环境下，付出较高的成本获得金控牌照后能否取得较大的商业价值，是各利益相关方的关注重点。因此，金控平台以申请牌照为契机，应该深入思考和规划未来的战略转型路径，以及能实现的目标，与各股东、国资监管机构、政府以及其他利益相关方需要进行深入的沟通，充分考虑各利益相关方的关切，在申请牌照过程中获得足够的支持，同时也为牌照申请后发挥持牌优势快速做大做强，适应当前经济环境下的挑战做好准备。

普华永道建议在准备牌照申请的同时，需要考虑进行全面的战略规划。以下是金控公司战略转型分析框架。

金控公司规划战略转型，首先要明确的是未来的金控公司定位，所要实现的使命。清晰的定位既要考虑利益相关方对金控公司的实际需求，也要考虑新监管环境下对金控公司本身独立经营和回归本源的要求。各类金控由于背景不同，经营关注重点不同，造成了其牌照布局和子公司经营能力的差异。普华永道建议实业集团金控、地方背景金控和民营金控应根据自身的背景，从使命出发明确其战略定位和发展需求重点。

• 产业集团所属金控：综合金融服务的提供者。央企产业集团普遍通过自己设立或者入股的方式进入金融领域，背靠央企资本优势和审慎经营优势，大多数产业金控的牌照布局较为完善，子公司也拥有较强的自主经营能力。因此，央企产业金控的主要目标应该是发挥产业链的客户、数据优势，实现金融客户资源和市场规模的扩张，在战略定位上应作为提供集团产业链客户综合金融服务方，同时作为集团与子公司间的协调方，平衡产业集团管理要求和金融发展要求之间的矛盾（如降杠杆、投资审批授权繁琐等），对金融子公司进行更专业的管理。
• 地方背景金控：区域金融资源的整合者。地方背景金控大多为地方国有独资或控股企业，由于地方金融资源一般较为分散、竞争力相对较弱，地方政府出于做大做强地方金融产业，提升金融机构竞争力的目的，通过划拨和重组方式形成了大量地方金控平台，直接的产业背景一般相对较弱，金融子公司的发展水平和协同水平相对较低。因此，地方金控的主要目标应该是整合地方金融资源，提升区域金融竞争力，推动地方产业发展等。在战略定位上，地方金控应当作为区域金融的“整合方”，将优质金融资源留在当地，服务地区客户，主动支持地方经济转型升级。
• 民营背景金控：规范经营的践行者。民营企业布局金融牌照的除了追求盈利以外，普遍有直接为主业融资的目的，为掩饰关联交易导致股权关系复杂，公司治理和经营独立性较低，虽然有管理激励机制较为市场化的优势，但由于经营比较激进，是近期监管关注的重点。因此，民营金控的主要目标应该是做实独立经营地位，转变和主业的协同模式，规范经营。在战略定位上民营金控应当做好金融和实体企业间的防火墙，发挥平台独立经营管理的作用，使金融业务回归本源，助力实体经济发展。

无论是何种背景的金控，在发展上均面临资源问题，找准战略定位后应该进一步确定经营模式。金控公司发展可以借助核心资源主要是股东和子公司的能力。普华永道建议可以根据金控股东资源和子公司强弱的差异，选择四大类经营模式——精品型、产业服务型、综合金融服务型和全能型。不同的业务模式下未来的发展路径和着力点有较大的区别，准确的选择业务模式或业务模式的组合，对节约资源投入、实现重点突破有极大的指导意义。

金控公司战略转型需要一系列的核心能力支持，普华永道建议可以从管控、客户渠道、协同创新、资本运作、风控、组织人力、金融科技等七个方面进行考虑。不同经营模式下核心能力建设的侧重点也有所不同，未来金融平台应当在明确自身经营模式后，有针对性的进行核心能力建设，快速推动战略目标的实现。

根据监管要求，近期内各个符合条件的金控平台需要开始申请金控牌照，需要完成的重点工作包括股权重组、公司治理结构及组织架构调整、风险内控等内部管理体系优化提升等。在进入材料准备好递交阶段后，应该尽快完成各项制度准备、申请材料准备和监管沟通准备，从以往的金融牌照申请经验来看，监管对公司治理方面的合规性、完善性尤为关注，需要尽早设计。同时出于长远发展考虑，还应该关注战略转型路径规划、协同模式设计、数字化转型规划等顶层设计。

根据普华永道经验，在12个月内完成这些工作，需要大量的专家资源，最好能预先规划，提前开始相关工作的准备。尤其是和股权重组相关的工作，涉及的沟通和监管审批时间较长，应尽快制定相关计划并着手实施。

结语