传承有序：家族企业新旧更替新平衡

到底创业难或是守业难？创业者需要勇气，守业者需要智慧。作为中国经济承载的主体，无论是国有企业还是民营企业，都在思考如何让企业发展进入一个新阶段和新高度。普华永道针对百年企业起承转合阶段的观察和分析发现，企业传承换届节点往往是企业业绩和市场价值出现长期分化的分水岭。

本文从家族企业视角，探讨如何通过公司治理结构的设计帮助企业在管理层交替过程中寻找新的价值平衡，促进顺利交接与可持续健康发展，希望对企业有所裨益。

文章来源｜普华永道

普华永道《2019年全球新生代调研中国报告》显示，63%的中国新生代企业家认为，家族企业内部复杂的组织结构是阻碍他们展现才能的因素之一。资历尚浅的公司新继任者即接班人可以通过培训学习等方式快速提升业务知识水平，但仍然会存在不适应家族企业现有组织模式的情况，接班人需要长期的经验积累以适应企业的管理现状。

相较于企业接班人，创一代元老等“老臣”往往与家族经历了共同创业，对家族企业运作拥有更多经验与资源，且在公司内部获得高度认可。接班人由于教育情况、成长环境与父辈或老臣有巨大差异，所以在公司权力交接过程中，接班人在公司发展方向与经营理念层面往往会与老臣发生摩擦。如何在新的继任者进入公司后对创一代元老重新定位，以及如何通过公司治理结构的设计帮助“老臣”与“新主”之间从制度层面构建良性合作基础将是本篇文章重点探讨的话题。

| 老臣的价值

新旧更替不是一蹴而就，接班人切莫对老臣抱有抵触情绪，充分认识老臣的价值所在将帮助接班人顺利接管公司，为可持续发展打下稳固基础。

老臣的辅佐帮助接班人加速成长。老臣工作资历深厚、社会关系深入，是新接班人的宝贵资源。接班人进入企业之初会经历一段学习时期，老臣们是接班人了解企业管理现状最好的老师。他们充分了解公司运营状况与业务发展情况，同时对于公司的各种明规则与潜规则了如执掌；通过老臣指点，接班人将加速成长，并且可以降低试错成本。

老臣的认可帮助接班人顺利过度。老臣是公司的高级管理者，获得他们的认可有助于接班人在公司内部快速建立影响力。接班人普遍经验有限，难以获取老臣的信任。若接班人从公司基层岗位做起，可以通过工作履历的增加逐步提升自己的能力，从而获得老臣的认可。对于从公司管理者身份起步的接班人来说，如果接班人在获得成功前便组建团队，且导致老臣原有业务和利益发生改变，老臣往往从自身利益或者从对公司的忠诚感出发，都难以“轻易放手”。

| 老臣的四种定位与配套机制

通过对国内外家族企业的观察与研究，普华永道发现，根据家族和接班人对老臣的定位，可以从公司治理机制入手，通过公司内部组织的调整帮助家族与老臣建立新的关系。根据忠诚度以及未来参与公司运营的程度，可以将老臣分为守门人、合伙人、董事以及财务投资人四个角色，下面分别阐述这四个角色以及相对应的四种机制。

① 守门人与元老会机制

家族企业“守门人”的最大特征是对家族忠诚度极高，与家族关系紧密。守门人之前往往在家族企业中长期担任高管职位，并且是某一领域专家。在成为守门人之后，元老将不再参与公司日常运营。守门人与家族中退出的上一代管理者共同构成“元老会”。元老会是家族企业的辅助管理机构，所有成员对家族企业具有无限连带责任，拥有以下核心职责：

• 当公司董事长或CEO空缺时，有权代任其管理职能；
• 有权提名和推荐公司董事长或CEO；
• 在一定条件下有权重新任免公司董事长或CEO的职务；
• 有权对管理团队涉及股权的重大决策（如国际并购、融资、重大投资等）出具专业意见，协助家族股东做决定。

从上述核心职能可以发现，元老会不直接参与公司日常运营，仅对涉及股权重大调整的决策向家族提供建议；由于元老会对公司最核心管理角色拥有任免权与代为行使职权的权利，保障了家族意志在公司最高决策层的传承。同时，家族也通过让元老会承担无限连带责任而将权利与义务进行绑定。对于老臣来说，成为守门人、加入元老会体现了家族对老臣的高度认可与信赖，也让部分老臣在脱离公司日常运营管理后依然能够发挥自身专业所长，对公司未来发展产生重大影响。

元老会是家族意志在公司运营层面的“最后一道防线”，公司日常运营则交由接班人，职责划分清晰。元老会具有核心管理角色的任免权，因此可以实现对接班人的监督与制衡。

案例：法国某家以轮胎生产制造为主业的百年家族企业专门设有“顾问委员会”。委员会设立之初的定位，仅仅为处理公司应急事件的辅助性机构，由企业退休元老、具有丰富管理经验的家族成员及独立人士组成。2007年由于时任家族掌门人意外身故，不得不引入外部职业经理人担任企业CEO，创始家族为保证对企业的控制力，通过调整公司章程赋予顾问委员会更大的权力，包括高级管理层的提名、重选与免除。通过顾问委员会，创始家族实现了对非家族管理者的筛选和监督。此外，顾问委员会利用成员的企业运营经验帮助家族进行商业决策，如对管理团队涉及股权的重大决策出具专业意见。调整之后的顾问委员会，不仅保障了家族对企业的控制，同时通过管理专家为家族进行商业决策的分析和建议。

② 合伙人与合伙人机制

与守门人相比，合伙人最主要的差别是仍然可以继续担任公司高管职务，并深度参与公司日常运营决策。合伙人最重要的特质是，他们是家族企业愿景、使命、价值观的拥护者，对自己高标准、严要求。合伙人对家族企业不具有无限连带责任，其核心职责包括向公司董事会提名简单多数董事人选，并由股东大会通过；若股东大会未通过合伙人提名的董事，则由合伙人指定临时董事，直至下一次股东大会。

合伙人又分为永久合伙人与一般合伙人。永久合伙人为家族成员与一到两位核心老臣，永久合伙人可以一直担任，拥有合伙人的奖金分配权利以及新合伙人的提名权。一般合伙人有任期限制，每届任期结束前需重新进行提名和选举。

合伙人与一般公司董事的区别在于合伙人由家族与核心老臣任命，是家族精神价值观的体现，而公司董事一般为股东代表，体现股东的权益。虽然合伙人机制在一定程度上削弱了股东大会的权利，但是确保了家族在少量持股的情况下能够掌握公司董事会的主动权；同时，相比于双层股权架构，家族、老臣与公司核心高管的集体决策保障了家族意志传递，同时能够避免家族由于过度掌权而导致决策失误的情况。

案例：国内某互联网公司在成立之初历经数轮融资，公司创始人团队股份不断稀释，出于保证控制权等目的，创始人联合其他几位股东推行了合伙人制度，将“合伙人”这一特殊身份赋予创始人团队及团队认可的公司高管。“合伙人”需要在公司工作5年以上，为公司创收的同时也是集团文化的传承者，认同公司的使命、愿景、价值观，以保证合伙人团队的更替传承遵循创始人团队的意志。此外，合伙人制度的修改需三分之二多数合伙人同意方可通过，让合伙人制度得以稳固延续。有合伙人制度的保驾护航，这家企业在创始人团队的领导下稳步发展，成为了具有世界影响力的科技巨头。

③ 董事与董事会机制

家族企业董事会的设置不受家族企业规模和制式的影响，与一般上市公司或非家族企业相比运作模式更加灵活。在家族企业董事会中，家族成员占比超过半数，具有较好公司运营经验和特长的老臣也有机会加入家族企业董事会，参与重大决策与核心高管任命。

家族董事会的根本目的是促进公司发展。将不同专业背景的老臣纳入公司董事会，一方面可以在进行决策时得到专业的指导意见，同时可以对接班人能力短板进行补充。接班人有时由于年轻和经验匮乏容易行事冲动，董事会中的老臣可以利用判断力与经验起到一定的平衡作用。在董事会与老臣磨合的过程中，接班人也可以不断学习并提升自己的管理能力和专业知识。

老臣进入家族企业董事会可以建立与家族管理者平等的伙伴关系，同时也可以对接班人培养起到监督和指导作用。

④ 财务投资人与股份分红机制

从家族老臣变为财务投资人实质上是老臣从家族企业退出的一种方式。老臣可以通过原来持有的延期股票或者退出后赠与的部分股票获得家族企业分红。作为财务投资人的老臣未来将不再对公司运营管理产生影响，也没有后续的责任或义务提供帮助。老臣彻底退出一方面是个人选择，另外也可能是与公司未来的经营理念产生分歧且无法调和而被迫退出。

家族企业与一般公司相比，核心优势之一是企业所有者与经营管理者在企业的使命与价值观可以达到高度统一。在经营管理者过渡阶段，根据家族、老臣与公司发展状况选择合适的治理方式与机制能够帮助家族企业找到新的平衡点，持续繁荣。

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