撤掉离岸家族信托,或是助李国庆「平分家产」成功的关键局?

本文作者 | Amy姐的跨境金融圈
本文来源 | Amy姐的跨境金融圈

说个事,其实,与海底捞的张勇舒萍夫妇,和龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇(已离婚)一样,李国庆俞渝夫妇也曾在境外分别设立了“李氏家族信托”和“俞氏家族信托”,来持有当当的股份。早前的分产安排?

 ———————— 

《庆俞年》大戏,我猜你一定有在追剧。当爱已成往事,余生只剩当当股权争夺。 

△图:李国庆微博回应俞渝“抓破你的脸”几大壮

究竟,当当这些年境内外股权结构是什么样的,当当的权杖是怎么一步步从庆到俞的?甚至庆俞的境外家族信托怎么回事?…今天我帮大家梳理下。科学看戏。

看完你再来猜,庆俞谁赢的概率大。


1
庆俞年回顾

我们还是先迅速地回顾下《庆俞年》剧情。 去年十月,

李国庆摔杯为战,痛斥俞渝逼宫夺权,将他踢出当当,揭开「庆俞年」序幕,一场离婚和股权争夺战随即上线。

△图:俩人一度从财经版上到娱乐版,甚至上到社会新闻版

诉求?

在这场战争中,李国庆的诉求是:离婚;平分当当股权(以夺回当当)。

而俞渝目前是实际掌控着当当,所以她希望:李国庆接受25%当当股份就和平离婚,否则就拖着不离(以继续控制当当)。 

平分则李国庆掌控当当,接受25%则俞渝掌控当当

按照当当网目前的股权情况:俞渝持64.2%,李国庆持27.51%,其余8.29%由管理层持有。

若平分,则俞渝45.855%,李国庆45.855%,管理层8.29%,管理层支持李,李控制当当。

若李接受25%股权,则俞渝68.78%,李国庆22.93%,管理层8.29%,俞控制当当。

毫无疑问,李国庆不接受25%。

战争自一开始就已经进入白热化。

△图:按照我国婚姻法,通常是平分,有过错一方可以少分。分居两年的李国庆也不敢有性生活,就怕“有过错”。

三国杀?

胶着之下,上月,李国庆俞渝的美国籍儿子菁菁入局,上来就一纸诉状状告父母,要求法院确认代持(当当股份)协议有效。

按照当当法务所述,菁菁有18.65%的股份被庆俞和管理层代持。 

△图:李国庆微博称儿子状告他和俞渝

如若代持确认,则庆俞先要剔除代持部分,再平分剩余股权,则当当持股结构将变成:俞俞36.53%,李国庆36.53%,儿子18.65%,管理层8.29%。 当当股权争夺三国杀,(确切说是儿子站谁谁赢)

与此同时,“代持事件”也使战火一路燎原到「境外当当」(菁菁持股的约定发生在当当私有化后,拆红筹前),战况愈加复杂。


2
当当股权结构变迁,庆俞权杖更替

以拆红筹为线,当当分为「境外当当」阶段和「境内当当」阶段。

其中「境外当当」即原境外上市主体,主体是E−COMMERCE;「境内当当」即当当网的两个运营公司,主体为北京当当及当当科文。

第一阶段:
「境外当当」阶段——上市后,私有化前

2010年12月,当当网在纽交所上市,

上市主体E−COMMERCE(下称「境外当当」),注册地在开曼群岛。

当时的「境外当当」,直接控股北京当当(WOFE公司)和协议控制当当科文(VIE公司),从而控制了整个当当网的运营和利润。 

控制「境外当当」者得当当,在私有化前,庆俞夫妇共持「境外当当」43.8%,其中李国庆38.9%,俞渝4.9%。儿子不持股无代持。

对于俞为何只有5%不到,李国庆说“当时她还有绿卡,她放弃绿卡还没处理完税收,正在补税、交税,所以她说她身份决定的占5%”。 

△图:当当持股情况(SEC文件)

也就是说,私有化前的当当,李国庆是老大

第二阶段:
「境外当当」阶段——私有化后,拆红筹前

上市后,股价一路跌。

海外资本不看好,那就私有化。

△图:当当网股价


2016年9月,当当私有化退市。

“按照庆俞当时的“婚内约定””,拿20%的股份赠给儿子,剩余两人“三七开”(即俞渝56%、李国庆24%、儿子20%),考虑有小股东(即管理层),所以最终约定当当的持股情况为:俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。儿子直接持股。 

这个约定已反映在私有化后的「境外当当」,并已做工商变更。 

△图:私有化后当当股权结构

也就是说,当当私有化后,权杖更替,俞渝变成老大了

至于当时为何拱手让权?

在海客财经的专访里,李国庆讲是与俞约好将各自股份给儿子一部分,他的先给了,俞的未给。

△图:李国庆接受海客财经专访(部分)。所述与三七开略有出入。 

与此同时,这个阶段,儿子已入场确权,直接持股18.65%。 

△图:简化的股权结构变化图

而且这个阶段,庆俞也各自设了海外家族信托(Wisdomtree信托和Hamilton信托),分产安排么?这个后面再分析。

继续看当当股权变化。

第三阶段:
「境内当当」阶段——拆红筹后

为卖身海航,2018年初,私有化后的当当又做了两个大动作:

一是拆红筹拆VIE,二是撤外资。 

在拆红筹拆VIE之后,原「境外当当」(即E−COMMERCE)变成了儿子菁菁的私人控股公司,当当股权回到境内战场。

此后,控制「境内当当」者得当当

至于如前所述,这个「境内当当」,我们是指两个运营公司「北京当当」(原WOFE公司)和「当当科文」(原VIE公司)。 

△图:拆红筹拆VIE后,北京当当的股权结构

拆拆之后,在「北京当当」层面,庆俞和儿子依然保持“婚内约定”持股比例,即俞渝52.23%、李国庆22.38%、儿子18.65%、管理层6.74%。

同时,儿子依然直接外资持股,只是此时,庆俞撤掉了离岸公司和离岸信托,改由内资持股。 

在「当当科文」层面,儿子不持股,俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%,(相当于其他所有股东同比例分掉了儿子的18.65%),这与目前工商登记的持股比例一致。 

也就是说,拆拆之后,俞渝依然是老大。同时,在「北京当当」,儿子依然直接外资持股18.65%。

第四阶段:
「境内当当」阶段——撤外资后

最后一步,撤外资。 

菁菁是美国人,海航收购时不想有外资股东,为配合收购,当当重组。

「北京当当」变成「当当科文」的全资下属公司,庆俞等股东都在「当当科文」持股,菁菁退出。 

△图:当当科文子公司天津当当科文收购北京当当
△图:当当重组情况(当当法务部《当当网20年股权历史沿革》) 

至此,「境内当当」的最终股东就是:俞渝持64.2%、李国庆27.51%、管理层8.29%。

这与目前工商登记的持股比例一致。

△图:当当科文现工商登记的股权结构

也就是说,撤外资之后,至今,在工商层面,俞渝依然还是老大,儿子不持股


3
两个关键问题

从境外当当到境内当当,从庆38.9%俞4.9%到庆27.51%俞64.2%,权杖更替,过程中,最后影响庆俞谁输谁赢有两个关键问题: 

一是2016年私有化后,俞56%庆24%以及儿子20%的这个“婚内约定”,是否为家庭财产分割约定?

二是庆俞及管理层有无帮菁菁代持股份? 

婚内家庭财产分割之约?

对“家庭财产分割”说,

按照当当法务部的说法,早前2016年,庆俞和儿子就已达成了家庭财产分割的书面协议,家庭间的股权分割比例也一直严格按照该约定履行(即俞56%庆24%以及儿子20%)。

△图:《当当网股东离婚诉讼不影响当当网的运营与治理结构》部分,(当当法务部7.16)

甚至当时的庆俞,也与海底捞的张勇舒萍夫妇,以及龙湖地产的吴亚军蔡奎夫妇(已离婚)一样,

在境外分别设立了“李氏家族信托”(Wisdomtree信托)和“俞氏家族信托”(Hamilton信托),来持有当当(「境外当当」)的股份。 

比如龙湖地产的吴亚军蔡奎,在上市时,俩人便分别设了“吴氏家族信托”和“蔡氏家族信托”来持有上市公司龙湖地产的股份,后面两人婚变,家族信托的隔离财产功能让两人和气地分了手,股价和各自的财产都被保护得稳的一比。。。 

夫妇分别设家族信托,通常也是约定好的婚内分产安排,这仿佛从侧面也佐证了当当法务部的“家庭财产分割”说。

所以,持「境外当当」股份这个阶段,分设家族信托或已达成了家庭财产分割的书面协议?儿子又直接持被赠予的股份…我觉得这个阶段也是庆最危险的阶段,如果这个阶段庆想平分当当股份几乎太难了。 

不过,这都是在「境外当当」层面,后面海航的出现,为卖掉当当的准备动作或许又挽救了庆:拆红筹、拆VIE,撤境外家族信托,撕掉「境外当当」层面的家庭持股之约,

成功废掉了原「境外当当」的架构,或连同附着之上的“婚内约定”。

也就是说,不管曾经是否有家庭财产分割约定或持股约定,可否认为,那都是基于「境外当当」之上的? 

同时还“收回”了儿子持有的股份。(儿子在「境外当当」持18.65%,在「境内当当」不持股)。

这也延伸出了第二个关键问题,菁菁的代持问题。

有无代持?

在菁菁的代持问题上,

按照当当法务部的说法,

在境内「当当科文」,因孩子是外籍,俞渝、李国庆和管理层按比例代持他18.65%的股权。 

△图:当当科文股权结构及当当法务所述的代持情况(Amy姐的跨境金融圈制图) 
△图:当当科文股权结构

如前所述,如菁菁代持确认,则庆俞先要剔除代持部分,再平分剩余股权,这无疑对庆不利。 

不过对此,庆称,“「境内当当」已经收购了「境外当当」,没有儿子股份一说”。

并在多个场合表示“当前我的证据优势在于去年当当花费12.5亿收购了境外公司”。

收购即「当当科文」收购了「北京当当」,庆俞及管理层在「当当科文」持股。

△图:2019年11月29日,庆俞离婚案在北京市东城区人民法院开庭一审,庭外庆对媒体的说法

在海航的收购报告里,描述了在这次收购动作前,菁菁先将自己所持「北京当当」的全部股份按比例转让给了庆俞及管理层。

△图:海航的收购报告(部分)

表面看这是正常的交易,背后有无签代持,只有庆俞菁和管理层们知道了吧…不过按庆的反映推测好像是没有,而且给管理层这些“外人”代持也好像不合乎情理,但反过来,把股份平白无故的给管理层这些“外人”一部分也不合理… 

Anyway,同样,按庆的说法,无论是否有代持约定,都是基于「境外当当」的,现在庆俞离婚“争产”争的是「境内当当」,「境内当当」中就没有儿子的股份,何谈代持? 


4
思考

如果没有海航出现,当当或许还是那个“带着红筹,遵照着“婚内约定”—俞56%庆24%儿子20%的持股比例,设着有“分割家产”内涵的家族信托”的「境外当当」,想在「境外当当」“争产平分”,李国庆几乎无任何胜算。 

可是现在,「境内当当」收购了「境外当当」,一切基于「境外当当」的约定没有了,在这个“撤了红筹撤了家族信托,撤了儿子股份”的「境内当当」,你认为当当法务部的“家庭财产分割说”和“菁菁代持说”能否奏效? 

一蓑烟雨任平生,望企业家庆俞好聚好散。

 - The End -

9

发表评论