境内家族信托在上市企业的应用场景解构——五个IPO企业案例

来源：家族世代（ID：FamilyGenerations）

作者：赖逸凡、张晓初、梁嘉颖

2020年以来，在数家境内上市企业的顶层结构中，我们欣喜地看到多家IPO过会企业的股东涉及到境内股权类家族信托持股的情况，展示了境内信托机构关于股权类家族信托的多元应用场景。

家族信托通过FOF参股企业上市案例

2020年9月15日，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”）首发申请获上交所上市委员会通过。于2020年12月24日，悦康药业正式开始在上交所科创板上市交易（证券代码：688658）。

2020年10月16日，河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”）首发申请获上交所上市委员会通过，于2021年3月31日，翔宇医疗正式开始在上交所科创板上市交易（证券代码：688626）。

2021年3月25日，诺思格（北京）医药科技股份有限公司（简称“诺思格”）首发申请获深交所上市委员会审议通过，在完成相关注册挂牌手续后，诺思格将于深交所创业板上市。

2021年6月11日，贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”）首发申请获上交所上市委员会通过，在完成相关注册挂牌手续后，将在上交所科创板上市交易。

悦康药业、翔宇医疗、诺思格、振华新材的顶层结构经过穿透，都存在家族信托持股的情况，云南国际信托有限公司代表“云南信托-合禧世家008号家族信托”（以下简称“008号家族信托”）对这四家IPO企业都存在间接持股。其中，振华新材在IPO审核过程中即披露了家族信托持股情况。

008号家族信托对于悦康药业、翔宇医疗、诺思格和振华新材的持股结构如下：

008号家族信托实际是通过直接投资一个FOF私募基金宁波合钰股权投资合伙企业（有限合伙）（基金备案编号：SCW170），通过这个FOF私募基金投资了两个私募股权投资基金（济峰股权基金及青域知行基金），再通过这两个私募股权投资基金投资持股悦康药业、翔宇医疗、诺思格和振华新材四家IPO企业。根据目前的资本市场监管与审核规则，对于悦康药业、翔宇医疗、诺思格和振华新材而言，008号家族信托都属于第三层级的间接股东。

家族信托通过家族控股公司及私募基金参股企业上市案例

某上市公司近期通过了首发申请并正式开始上市交易。

穿透观察该上市公司顶层所有权结构，可发现其存在家族信托间接持股的情况，该家族信托的受托人为长安国际信托股份有限公司。长安国际信托股份有限公司代表家族信托（下称“A家族信托”），通过信托结构下设立SPV+家族控股公司+私募基金投资的结构，对上市公司进行投资及间接持股。

A家族信托的投资持股结构如下：

A家族信托通过设立有限合伙形式的SPV，持股家族控股公司，再通过家族控股公司投资私募股权投资基金，最终通过该私募基金投资持股IPO企业。根据目前的资本市场监管与审核规则，对于该上市公司而言，家族信托属于第四层级的间接股东。

五个案例体现的两种股权类信托应用场景

家族信托作为家族对外投资的顶层结构

悦康药业、翔宇医疗、诺思格、振华新材及008号家族信托展示了股权类家族信托的一个典型应用场景，就是家族信托作为股权投资（创业投资）的顶层结构。

财富家族将资产置入家族信托后，由家族信托对外进行包括金融投资、股权投资在内的一系列投资管理操作，实现对家族财富的价值管理。

在这个模式下，家族信托可以充分体现其作为结构性工具的优势，实现如下重要功能：

（1）家族财富的风险隔离功能

（2）保密功能

（3）税务筹划功能

（4）家族财富的投资管理功能

（5）资产传承或财富流转功能

家族信托作为家族企业的顶层结构

A家族信托的案例，则展示了一个更为宏大的家族信托应用场景：作为家族企业的顶层结构。

1、家族信托与家族成员共同设立有限合伙形式的SPV，家族信托持有主要的财产份额享有资产权益，家族成员担任SPV实际控制人，财富家族通过SPV实现对于信托结构下资产的实际控制。

2、SPV下为家族控股公司，将作为信托结构下家族主要的投资、管理平台，该公司的决策层、经营层等通常由家族成员担任，未来家族对外形成的投资收益、资产累积等也通过该平台进行持有与掌控。

3、家族控股公司对外进行三种类型的投资与持股：

（1）控股型家族经营企业的投资，该等经营性企业主要由家族成员参与管控，通常还涉及家族特殊资产及关键资源能力的投入。

（2）参股型经营企业的投资，该等经营性企业可以由家族成员视具体情况参与管控，也根据与外部合作的需要，投入相应的家族特殊资产及关键资源能力。

（3）进行财务性投资，包括金融资产投资与股权/创投类投资，可以直接投资，亦可以通过投资私募基金等方式进行投资。

4、家族信托作为家族企业的顶层结构时，一方面可以持有多种类型的家族资产与产业，另一方面信托治理的安排以及底层持有核心资产的家族企业治理安排尤为重要，与家族财富的长期保护、管理与传承息息相关。

小结

随着时间的推移，可以预见财富家族选择通过信托结构作为家族企业持股的顶层结构或是家族对外参与投资的顶层结构将会愈加常态化。

从目前已经通过资本市场及监管审核验证的多个实践案例，已经可以充分展示：

1、无论境外或境内信托，在确保对于实际控制人控制权稳定、发行人股权结构清晰的合规要求下，予以适当披露，说明其持股结构、资金来源及合规情况，对信托持股企业的IPO均不会构成实质性的法律障碍。

2、无论是科创板还是创业板的IPO企业，都已经具备境内股权信托持股企业上市获批的成功案例。

3、对于间接、少量持股的小股东而言，家族信托的保密功能也可予以实现。振华新材是本文五个案例中在IPO信息披露时对家族信托持股公开披露的唯一企业，也仅披露了家族信托的名称及受托机构，对于家族信托的委托人、受益人、信托权益安排等均未被要求公开披露。

4、监管审核机构，已经开始逐步习惯以家族信托持股的上市公司股权结构，可以明确区别家族信托与传统的、具备金融投资产品属性的集合信托计划，对家族信托持股的实质也有更充分的认可。

5、境内的信托机构（受托人），亦开始逐步接受与开展股权类家族信托业务，尤其是涉及Pre-IPO及IPO企业的股权信托业务，可以预见未来将会有更多的案例出现。

作为家族（企业）价值管理与财富管理服务生态中的一员，笔者希望并期待，后续有更多境内家族信托可以投资及参与到资本市场，有更多的财富家族可以有效利用家族信托这一家族（企业）财富保护、管理与传承的顶层结构工具。

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