FSIE征求意见稿引关注，应如何理性看待

针对香港即将出台的新外国收入豁免制度（Foreign source income exemption，以下简称FSIE），学研社已经在《【重要提醒】香港离岸被动收入将被征税！》中对政策的内容和注意事项进行了大致阐述，总结咨询文件中的政策变化，包括扩大对离岸被动收入的征税范围、引入对离岸被动收入免税的实质要求以及对金融服务和股权投资引入参股豁免。笔者认为该项政策势必会是一项复杂的税收改革，香港将不仅面临巨大的政策设计上的挑战，这种现代税收制度的发展，甚至会直接成为影响香港金融中心地位的关键。

此次修订FSIE的举措，主要目的便是通过税制改革，回应欧盟对香港现行离岸被动收入豁免政策可能引发双重不征税问题的担忧，从而将香港排除在欧盟的“灰名单”之外。

起因是，欧盟在今年 2 月 24 日所公布的最近一次审查中，香港因在不进行实质检查的情况下为离岸收入提供豁免，而被保留在“灰名单”上。而“灰名单”上的国家/地区会由欧盟行为准则小组对其税收制度中的潜在有害元素进行监控。如果有害方面在当年10 月份的下一轮审查中没有改变，“灰名单”上的香港和其他一同在名单上的司法管辖区可能会被移至欧盟非合作税收管辖区名单（即我们常说的“黑名单”）从而带来一系列更为严重的后果。包括拒绝扣除付款项、增加预提税、更严格地适用受控外国公司（CFC）规则、增加股息征税以及更多的行政惩罚措施。

如此严苛的措施，使得香港不得不祭出较为严格的应对措施，FSIE新规在一定程度上回应及安抚了欧盟，但却也损害了香港自己的税收吸引力。在亚太地区甚至世界范围来看，香港时刻面临着来自新加坡的虎视眈眈。纵观新规文件，我们得出的结论是：目前香港仍将继续坚持属地征税的原则，只是被动收入方面在税务豁免上发生了重要的变化，如果有关实体满足实质要求，则被动收入将继续免缴利得税。

但由于此次政策并没有设定资产规模和收入门槛，这也就意味着，跨国集团的当地实体，无论集团资产和收入如何，都将受到收入豁免制度的变化的影响[1]。FSIE制度的复杂性会导致一部分市场参与者将业务和特定交易移出香港。作为投资者而言，则需要重点考虑自己的资本收益、股息和利息税收待遇的变化–尤其是与香港主要竞争对手新加坡相比，究竟会不会影响投资目的地的整体竞争力。一旦政策实质性推行起来，将可能会使香港失去其作为亚洲最具吸引力资金目的地的优势地位。

此外，香港与中国大陆税收在近几年也呈现出逐步协调的趋势。从税法的技术视角看，香港的税收规则与中国大陆的税收规则相衔接、相协调也在“情理”之中，一个国家两个税务系统最终将趋于一致。有机构猜测这也可能会损害香港与新加坡竞争外国投资资本的能力，令香港在亚洲基金管理方面的头把交椅位置带来不利影响。但不可否认的是，特别是对于那些希望在海外投资的中国“走出去”企业和那些希望在中国投资的海外“走进来”企业而言，比新加坡更靠近中国大陆的先天地理位置，对于在设立控股公司对中国境外投资等业务来说，确实为香港带来了优势。

香港作为通往中国的门户，本身就拥有完善的法律、税收和监管环境、丰富的人才储备和稳定的资本市场，即使FSIE新规可能会导致变相增加新加坡影响力的结果，但香港毫无疑问，会在很长的一段时间内，依然将会是资产管理的重要中心。

在FSIE咨询文件发布之后，U&I GROUP税务组及U&I研究院税务研究小组就与主要合作方和代表客户就这些提案将如何影响香港和更广泛的亚洲地区的典型控股结构和运营模式进行了探讨。鉴于这些变化对香港被动收入税收待遇的重要性，建议所有跨国集团都需要认真审查这些规则，对商业模式产生的影响预判并提前采取应对措施，才能在政策正式确定且实施时做到从容。

从目前已有的政策信息来看，看似确定的措施反而增加了比此前豁免政策判定更为复杂的判断模型，并且在缺乏明确的立法和指导意见的情况下，新政为企业提供的则是更多的不确定性。比如为了获得相关的税收协定优惠，公司必须要有实质，如对于员工、管理层及运营业务的要求。而经济实质新政的细节规定和复杂性，可能会导致公司难以向地方税务机关证明合乎细则规定的对应实质，进而使得公司获得税收协定优惠更为困难。

当然，FSIE目前只是发布了咨询文件，正式政策尚未出台，许多内容仍然存在一些不确定性，U&I GROUP会对FSIE相关的政策进行持续追踪。

* [1] 目前在政策涵盖范围外的情况只有：1、个人纳税人；2、香港本地独立公司且在香港以外没有以常设机构开展业务；3、香港本地集团且没有海外成员实体或常设机构。