重磅！比CRS更致命，BVI开曼“穿透”公开背后实际控制人，用离岸公司藏钱避税时代远去

英国政府加压，开曼BVI离公开背后控制人又进了一步，离岸公司裸奔倒计时开始。

上上周，英国发布了一项命令草案，被称《海外领土（公司实益拥有权的公众可访问登记册）令》，要求：13块海外领土（包括开曼BVI等地）应在2023年底之前建立公司「实益所有权公共登记册」，并对登记册及应记载的信息提出最低要求。

这意味着，之后，任何人都能获得这些离岸公司背后控制人的信息。对，是任何人。这比CRS更致命，

因为CRS只交换金融账户信息，而公开背后的实际控制人，无论离岸公司是否有金融账户，无论经营任何业务（积极&消极），无论是搭了多少层复杂的架构，无论找了谁代持，都通通被“穿透”背后的实际控制人。

𝔄 天堂黑洞

保密成就“天堂黑洞”盛世。壳公司绝对称得上是黑洞的主角。你只需几个小时、几百美。金，便可注册一间壳公司而且大多情况可能是：1栋楼是几十万家壳公司的注册地址，1个人是成千上万家公司的代名人。

这些壳公司可以匿名经营（通过代名人，无记名股票，或信托等），背后的所有人信息不需任何存档（谁也不知道匿名背后是谁），壳公司也不用保留或报告任何交易记录，

与此同时，离岸银行也普遍有严苛的保密规定，任何暴露客户账户信息的行为都是犯罪。严苛保密，同时成就了这个黑洞盛世。

据联合国毒品和犯罪问题办公室估计，全球每年非法收益总计超过2万亿美元，很多是通过天堂黑洞（匿名壳公司）清洗的。比如天堂巴拿马曾大言不惭地为自己带盐：“在洗钱方面，我们提供全方位服务：冲洗，洗涤和甩干”（rinse, wash, anddry）。

𝔅 让光照进来

导火索来了。

2016年4月，ba..na..ma文件泄密，巴拿马一家律所（现已破产）21.4万家离岸公司的1,150万份机密文件曝光，各国政要、权贵财阀们的天堂黑洞资产浮出水面。空前震惊，舆论哗然。其中，BVI居首，占21.4万家离岸公司的半壁江山。

让光照进来！

G8、G20、欧盟顺势呼吁成员国“撕掉保密，建立受益所有权登记册”，以打击天堂黑洞洗钱逃税行为。一场轰轰烈烈的全球性的“公开受益所有人”运动开始了。（受益所有人beneficial owner，UBO，本文与实际控制人混用，实际略有出入）。

至2020年，已有45个国家制定受益所有权的立法。英国更是勇当先行者，自泄密文件曝光当月便要求公司登记“重要控制人”，2017年6月便开始将公司和房地产受益权登记册信息向公众开放，任人查阅。

与此同时，英国2018年还通过了《制裁与反洗钱法案》，要求14个海外领地（包括开曼、BVI、百慕大等等）必须于2020年12月31日前公开公司受益权登记册（后推迟至2023年底前），否则英国将采取强制措施，强制公开。

与此同时，3个皇家属地根西岛、泽西岛和马恩岛，也已联合声明，计划于2022年内立法、2023年前公开公司受益权登记册。很自觉啊。黑洞照进阳光，整个英属离岸地（这里指海外领地）也全面沦陷。

ℭ 开曼BVI要公开什么信息？

现在回答大家最关心的问题，开曼BVI公司要公开背后控制人的什么信息？英国的最低要求。上上周英国政府发布的《海外领土（公司实益拥有权的公众可访问登记册）令》草案，提出了最低标准。

首先，草案要求13个海外领土建立一个任何人都可以通过互联网提交请求访问的公司受益权人登记册（少了一个直布罗陀，因为该地现已有公司的公开登记册）。

同时，草案对披露谁以及披露什么信息提了最低要求。

谁是控制权人，草案所称“控制权”可以是直接或间接的，包括但不限于通过股权、投票权或任命/罢免多数董事的权利而行使的控制权，是否有重大控制权可以参考25%百分比。披露什么信息，应包括姓名、出生年月、国籍、通常居住国，以及满足的控制人条件等。

看看榜样英国的自身标准。榜样英国，全球先行者英国，到目前，除了公司，还建立了房地产、以及信托共三种登记册。

其中：

• （1）公司登记册，已全部向公众开放查询。公众可查公司的受益所有人，即有重大控制权的人（PSC），比如拥有超过25%的股份或投票权，或者有任免董事会多数成员的权利，或能对公司产生重大影响的等等。
• （2）房地产登记册，由英国实体持有的地产，已全部向公众开放查询；由海外实体持有的，预计于2021年向公众开放查询。
• （3）信托登记册，不对公众公开，但执法部门、金融情报单位以及拥有合理利益的人等可以查阅。执法部门等可查信托的受益所有人，包括委托人、受托人、指定受益人、对信托有“控制权”的任何个人。

查询内容（即信托登记信息）包括受益所有人的姓名、出生日期、护照或身份证号码，与信托的关系，以及信托的名称、成立日期、信托资产以及每种资产的价值、信托是哪里的纳税居民、在哪里进行管理等等。

𝔇 比CRS更让人绝望

这比CRS更让人绝望，因为CRS只交换金融账户信息，且有豁免（比如实体分类为积极非金融机构）；而公开受益权，无论该壳公司是否有金融账户，无论透过几个国家搭了多少层架构，无论找了谁代持，一律“穿透”实际受益人，没有豁免。

举个例子：比如中国税务居民李先生在BVI注册了一家公司，根据CRS规则，若这家公司在香港开有银行账户：如果BVI公司被认定为积极非金融实体，则豁免穿透，账户信息不会被交换至中国税局；如果BVI公司被认定为消极非金融实体，则CRS穿透李先生，账户信息被交换至中国税局。

若这家公司没有金融账户，仅在英国持有价值1,000万英镑的房产：那么房产不在CRS申报范围内，中国税局无法通过CRS知道李先生BVI公司的信息。但BVI受益所有权登记册公开后，中国政府将可以直接从BVI政府获得李先生这家BVI公司的信息。而且不仅政府部门能看，任一公众你我都能看…

𝔈 结论

曾经的离岸天堂BVI，经常被称作“一块只有沙子、海洋和保密的土地（landof sand, sea and secrecy）”，以后，可能只剩下sand and sea了，“公开背后控制人”的光照进来，保密没了。

离岸藏金黄金时代几十载，但金融机构保密时代终结（终结者：CRS）和政府部门保密时代消亡（终结者：公开受益所有权），只消一个转瞬。黑洞藏钱大势已去。简单粗暴开个离岸公司就能“避税”的时代已去，跨境税筹开始走向不停奔跑才能停在原地的新纪元。

嘿嘿嘿

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本文作者 ｜ Amy姐的跨境金融圈 本文来源 ｜  Amy姐的跨境金融圈