Granny Trust：万税之国的税筹工具

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加拿大是有名的枫叶之国，同时地广人稀、地大物博，也是高福利社会的典型。近年来，国内许多高净值人士或其家人纷纷前往加拿大学习、生活或工作，一部分人还选择移民加拿大，或在加拿大购置房产，打算长期居住。但高福利往往与繁重税负相伴而生。加拿大自然也不例外。作为全球有名的“万税之国”，加拿大的税收制度非常完善，不仅种类繁多，而且税率高企。

很多中国人在移民加拿大或在当地购置房产、长期居住后，往往还没有享受到传说中的高福利，就需要每年向加拿大政府交纳大笔税费。不仅如此，对于那些子女或配偶已经移民或定居加拿大的高净值家族来说，财富的传承面临巨幅缩水的风险。如何应对万税之国的“苛捐杂税”，合法减少财富传承时的税负，是财富久远传承须高度重视的问题。

实际上，为了吸引国外财富的流入，加拿大允许运用合法的税务筹划工具。其中，外国人运用更为广泛的是Granny Trust，中文译为“祖母信托”。在介绍祖母信托的主要功能之前，我们先来了解一下加拿大对于个人课税的情况。

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哪些人属于加拿大税收居民？

加拿大税法规定，加拿大税收居民需就全球所得向加拿大政府纳税；而加拿大非税收居民，仅就来源于加拿大的所得纳税。

那么，如何判定某人的税收居民身份呢？很简单，如果一个人在加拿大有住所或者经常性居住在加拿大，那么通常会被视为加拿大居民，居民身份当然包含税收居民身份；如果一个外国人当年度在加拿大境内停留超过183天，那么他在当年将被视同为加拿大的税收居民。不过，如果某人可能被两个以上国家认定为税收居民，还需要考虑加拿大与该国签订的税收协定。

一旦被认定为加拿大税收居民，个人就应当按照税法，承担联邦及地方两个层面的税负。其中，适用于个人的加拿大联邦税主要包括个人所得税、商品和服务税（增值税的一种）和社会保险税等税种。与美国不同的是，加拿大没有规定赠与税和遗产税，但赠予他人资产的个人被默示推定会按照公平市价来出售其资产从而获得与之相配的收入；在遗产方面，加拿大税收居民去世时，会被默示推定其在去世前最后一刻已将除自住房屋外的所有资产按公平市价全部出售。这两类情形都将按照资产增值税来计算税收。

加拿大的资产增值税很高，对于资本收益（capital gain）部分，将以当时的公平市场售价（FMV）减去当初购买时的成本价之差额的50%作为应税数额。在税率上，联邦政府采取五级累进制，各省也都采取累进制，但是分级各有不同，一般为五级，具体税率每年度会调整。可见，不论是赠与还是继承，加拿大税收居民都将面对沉重的资产增值税。

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加拿大信托居民身份认定

对于加拿大繁重的税负问题，很多人会立刻想到信托的税筹或递延纳税功能。不过，普通的加拿大居民信托或加拿大信托，无法完全胜任这一功能。根据加拿大法律，在所得税方面，加拿大信托被视作独立的纳税个人，同时也被认为是最高税率的纳税人。

那么，如何认定某个信托是否属于加拿大居民呢？与个人类似，加拿大信托也被分为事实居民信托、视同居民信托。这两类以外的信托则为非加拿大居民信托。

事实居民信托的认定

如果一个信托的实质经营地在加拿大，或者核心管理和控制在加拿大，那么据此认定为加拿大居民信托的信托就叫做事实居民信托。

一般而言，信托的居所往往与受托人的居所地一致。但这并不是绝对的。根据加拿大税务局和法院的声明，某一信托是否属于加拿大居民信托，将由其实际开展业务的地方，即中央管理和控制发生的地方决定。如果信托存在一个以上的受托人，并且每位受托人均参与信托的管理和控制时，此时，信托将由中央管理和实际控制更真实的司法区管辖。如果信托的中央管理和控制的很大一部分是由受托人以外的人承担，如委托人或受益人等，那么必须考虑这些人在信托方面的行为，才能确定实质的中央管理和控制所在的管辖区。

视同居民信托的认定

尽管一个信托的实质经营地和核心管理控制地都在加拿大以外，不构成事实居民信托，但如果这个信托的委托人或受益人是加拿大税收居民，那么这个信托仍然是有可能被认定为加拿大居民信托，这种信托叫做视同居民信托。

需要注意的是，这里的加拿大居民是非常广泛的定义。某一个信托只要满足以下任一标准，就会被视同居民信托。一是财产贡献人（即提供信托财产一方）现在属于加拿大居民（即使贡献财产的行为发生在移民之前）；二是在有加拿大居民作为受益人的情况下，财产贡献人在贡献财产时是加拿大居民，或者在贡献财产前五年内是加拿大居民。

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加拿大税收居民的税负有多重？

国内很多财富家族，都有家族成员移居或定居加拿大的情形，这可能导致繁重的加拿大税负。我们来看企业家陈先生的情况：

陈总是国内某IT企业的创办人，身家过亿（净资产约1亿加元），早年离异，育有一子陈兵。陈兵在加拿大留学之后定居在了加拿大新斯科舍省。陈总年事已高，正在考虑家族财富传承的问题。听说加拿大是万税之国后，陈总找到我们咨询：如果陈总将财产全部赠与陈兵，或者由陈兵直接继承上述财产，是否会产生巨额的税务成本？

前已提及，加拿大没有规定赠与税和遗产税。表面看，似乎不存在税务问题。但如果深入分析，不难发现，其实后续税务成本相当之高。

（1）直接赠与或继承的情形

陈兵获赠或者继承陈总全部财产之后，虽然在当时无须支付赠与税或遗产税，但由于加拿大存在着高昂的资产增值税，在陈兵未来身故并将相关财产向第三代传承时，就会被征收高昂的资产增值税。

税款金额计算公式如下：

应纳税款=（公平市场价-购入成本）*50% *税率其中，加拿大联邦和新斯科舍省2020年度税率分别如下：

金额（应税收入）	税率
$0——$48,535	15%
$48,535——$97,069	20.5%
$97,069——$150,473	26%
$150,473——$214,368	29%
$214,368——	33%

联邦税率（2020年）

金额（应税收入）	税率
$0——$29,590	8.79%
$29,590——$33,820	14.95%
$33,820——$57,000	16.67%
$57,000——$150,000	17.5%
$150,000——	21%

地方税率（以新斯科舍省为例，2020年）

具体来说，陈兵继承自父亲陈总的1亿加元的资产，在陈兵去世时，应税数额为五千万加元（购入成本为0）。按照加拿大联邦税率与新斯科舍省地方税率，需缴纳的税费高达26,970,775加元，占传承总资产的26.97%。不仅如此，陈兵生前运用这些资产取得的投资收益，也需要按照联邦和地方累积税率（上图）缴纳所得税。

（2）设立加拿大国内信托的情形

如果陈兵在取得陈总全部财产后，在加拿大设立信托，根据加拿大法律，在所得税方面，加拿大信托被视作独立的纳税个人，信托或受益人需承担纳税义务，而且信托一般适用最高税率，信托所缴纳的税费最高可达54%（联邦税33%，地方税21%）。可见，设立加拿大信托通常无法避税。

不过，信托可以通过不断地自我投资，来延迟信托和受益人的纳税。加拿大税法明确规定，除了一些特定的信托类型外，私人信托通常要在每个21周年时，视同以当时的市场价格出售其全部产业，并以等额市价购回。这样的话，信托需要缴纳不菲的增值税——通常以信托居所地的最高边际税率征收。可见，陈兵设立的加拿大信托即便这21年内没有产生任何的应税收入，如果它最初是以赠与方式装入的话，在第21年时会被征收巨额资产增值税：

(10,000,000-0)*50%*54%=27,000,000加元

须上缴的增值税占总资产的27%。如果未能交上这部分税款，部分财产会被强制拍卖以抵扣税款。

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所以，陈总无论是通过赠与还是继承方式，将家族财富转让给属于加拿大税收居民的陈兵，都会面临巨额的税务成本，导致家族财富的代际损耗。而且，陈兵取得这部分财富后，也无法借助加拿大国内信托的方式来实现税务筹划。由此可见，没有精心规划的移民或定居，家族财富将面临多么严重的影响。

不过，亡羊补牢，为时未晚！由于陈总尚未移民或定居加拿大，仍然属于中国税收居民，我们可以运用Granny Trust（祖母信托）这一工具，实现良好的税务筹划效果。前文已提及，为了吸引国外财富的流入，加拿大允许外国人运用祖母信托来合法进行税务筹划。

那么，祖母信托到底是什么？为什么说祖母信托可以有效帮助外国人合法筹划传承财富中面临的加拿大税负呢？

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祖母信托的内涵与特征

“祖母信托”，这样一个充满慈爱意味的命名，让人很容易联想到年迈的祖父母以自己的财产设立信托，以保障孙辈的生活与发展，实现代际传承，充满了温情气息。这种理解是有一定道理的。

我们知道，信托的应用范围非常广泛，“可与人类的想象力相媲美”，与一般的信托不同的是，祖母信托的核心目的是实现财富的代际传承，即创富一代希望将自己积攒的财富留传给子孙后代。

但祖母信托又不是简单的家族信托，而是加拿大的海外信托，其核心特征是必须由非加拿大税收居民来设立（settled by a non-resident of Canada），并且信托的管理与控制活动必须在加拿大境外（managed and controlled outside of Canada），此外，信托财产不能来自于加拿大税收居民。

祖母信托的主要特征可归纳为：

• 由非加拿大税收居民设立；
• 信托的管理与控制活动发生在加拿大境外；
• 信托存续期间，信托财产始终不能来自于加拿大税收居民。

显然，由加拿大税收居民设立，或者管理控制发生在加拿大境内，或者信托财产由加拿大税收居民贡献的家族信托，虽然也以财富的代际传承为主要目的，但不属于加拿大政府规定的祖母信托范畴。因此，祖母信托是由非居民委托人为加拿大受益人设立的外国信托，实际上体现的是外国人（非加拿大税收居民）对移民或定居加拿大的后世子孙的关爱，希望自己的财富能保障与支持家族成员的发展，同时享受加拿大政府特许的税收优惠。

祖母信托可以遗嘱信托的方式设立，也可以在委托人生前设立。当然，这里的“祖母”只是一个代称，并非一定要由祖父母辈来设立。委托人在设立信托时，可能孙辈尚未出生。这并不影响祖母信托的认定。

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祖母信托为何是优良的税筹工具

祖母信托之所以能够帮助委托人家族实现良好的税务筹划，根源在于它不属于加拿大居民信托，也不属于加拿大的事实居民信托和视同居民信托，可以享受非居民信托的税务优待。

但这并不意味着，祖母信托就完全免税。根据加拿大法律，加拿大居民从非居民信托收到的来自于信托产生的收益（Income）的分配，需要向加拿大申报并缴税；但如果收到的是来自于信托本金（Capital）的分配，则无需纳税，进行申报即可。

可见，非居民信托向加拿大居民受益人分配，通常存在个人所得税的问题。

但上述法律也表明，通过精心规划安排，祖母信托可以帮助合理税筹。具体来说就是，祖母信托受托人一直向加拿大居民受益人进行信托本金分配，不进行收益分配。由于加拿大有关信托21年重启的规则仅适用于加拿大居民信托，无法适用于祖母信托，因此，理论上祖母信托可以将当年信托产生的收益不断转入本金，而在以后的年度对信托本金进行分配，从而达到长期免税的效果。

我们可以从代际传承与投资免税两个方面，阐述祖母信托的税务筹划功能。

（一）财富代际传承

加拿大号称“万税之国”所言非虚，高福利的背后是高税收。对于财富传承来说，资产增值税与信托21年重启规则更像是一套组合拳，给财富传承设置了很高的障碍。而祖母信托通常不会直接将信托的收益与增值分配给加拿大居民受益人，而是会把当年的信托收益转为信托的本金，并在以后的年度中，从信托本金向加拿大居民受益人进行分配，从而达到税收筹划的效果。

在陈总案例中，通过搭建祖母信托，不仅信托本金的分配可以节税，还能规避信托21年重启的规则，从而规避了沉重的税负，有利于财富的快速累积。

（二）无限额的投资免税

尽管加拿大没有开征遗产税或赠予税，但如果将财产直接转让给后代，加拿大居民仍需就持有财产期间的投资收益而纳税。因此，祖母信托还有另一个优点，即通过祖母信托从事的投资及分配是免税的，这样有利于家族财富的快速积累。

在这点上，祖母信托与另一种常见的投资工具——免税存款账户（Taxfree savings account，简称TFSA）的作用有相似之处，但更加优秀的是，祖母信托没有年度投资限额。资产规模越大，祖母信托带来的税收筹划效果也越显著。

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运用祖母信托需提前规划

很多财富家族可能认为，目前还没有家人移民加拿大，不必关心加拿大税务筹划的问题。但是实际上，只要家族成员有移民的计划或可能，早日了解祖母信托并着手准备，才是明智的选择。

（一）未经谋划的移民或定居是财富管理的大忌

移民加拿大时，需要进行海外资产申报。一旦申报，之后这些财产就不能再满足祖母信托有关财产贡献人的要求。因此，家庭之中需要选定一位五年前不是加拿大居民，且今后也不会成为加拿大居民的家人，将财产装入信托之中，这样才能符合祖母信托的要求。如果不加了解地举家移民或定居加拿大，或者持有财产的人未经规划就移民加拿大且进行了财产申报，那么再想对整个家族的财富作出税务筹划等顶层规划就为时已晚，通常无法设立祖母信托，或者效果大打折扣。

（二）设立祖母信托并不困难，精心设计即可实现

很多时候，国内精心设置后的家族信托架构，会因为受益人国籍、税收居民身份的变化而增加成本甚至影响信托目的能否实现。但是对于祖母信托来说，不论是在中国设立以加拿大居民作为受益人的家族信托，还是国内的家族信托设立后，受益人移民加拿大，只要合理规划设计，那么，该家族信托通常都能够被加拿大政府认定为祖母信托。

可见，设立祖母信托并不难，难的是如何确保和维持该信托的祖母信托身份。在陈总案例中，陈总可以设立一个国内家族信托，只要陈总本人或者他在家族中选定的人始终不成为加拿大居民，并且信托的经营与管理发生在加拿大境外，那么，该信托向陈兵进行的利益分配，能够因其被认定为祖母信托，而享受加拿大税务优待。

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