家族企业上市公司治理结构现状分析

《福布斯》曾发布对我国家族企业上市公司的调查，发现家族上市公司整体表现优于其它上市公司。从盈利能力角度看，家族企业上市公司表现突出，3年加权平均净利润率达到12.53% ，而上市国企只有2.85% ，上市民营企业中的非家族企业也只有5.69% 。这一结果也与国外对家族企业上市公司的相关研究、报导相一致。由此可见，家族企业上市公司，无论是在欧美发达的资本主义国家，还是在亚洲发展中的新兴经济体如中国、日本，都已经成为国民经济蓬勃发展不可或缺的重要力量。 

一、家族企业的涵义

对于“家族企业”的涵义，目前国内外还没有形成一个统一认识。钱德勒（1977）对家族企业的定义为：“企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策资源分配和高层经理人员的选拔方面。”叶银华（1999）从临界控制权的角度，把家族企业看成是一个股权和经营控制权连续分布的状况，从家族全部拥有两权的企业到家族仅拥有临界控制权的企业都是家族企业。家族企业的形式因不同的阶段呈现出了多样的形态，如：业主制、合伙制、有限责任公司和股份有限公司。随着家族企业的不断发展壮大，股份制就成为家族企业发展方向，家族控股慢慢走上了公众化的发展道路。笔者认为家族企业上市公司是指企业创始人拥有或与其家族共同拥有占支配地位的所有权和控制权，作为公司第一大股东直接或者间接持股比例在20％以上，并能合法地将其所有权和控制权在家族内部传承的企业组织。

二、我国家族企业上市公司治理结构现状

由于我国中小板和创业板的上市门槛比较低，所以它们就成为很多优秀的家族企业进行再融资发展的最佳选择。根据《福布斯》的最新统计，我国华东和华南地区的家族企业上市公司的数量最多。广东省、浙江省和江苏省的家族企业上市公司的数量位列前三甲。夫妻关系和兄弟关系是我国上市家族企业中为数最多的两类家族关系。优秀的职业经理人已经不断地积极参与到家族企业的管理中，而且拥有职业经理人的上市家族企业的业绩和经营效益总体表现略优于家族内部人管理的上市公司。目前我国家族企业上市公司正处于新的发展阶段，需要向现代家族企业演进。但是，这些家族企业上市公司绝大部分都是在第一代企业家手中开始发展壮大，想要像福特一样成为百年家族企业已经成为家族企业不得不面对的问题。家族企业上市公司也有其自身难以克服的弊端，具体表现在：

（一）“一股独大”现象普遍存在 

股权结构是公司治理结构的重要组成部分，合理的股权结构可以避免大股东操纵董事会侵占中小股东的利益，形成对权利的制约和均衡。“中国最佳上市家族企业”海普瑞的李锂家族拥有公司75.59% 的股份，处于绝对控股地位；信立泰的叶澄海家族持股比例为73.96% ；国内化工行业水处理的龙头企业万邦达，实际控制人为王飘扬家族，其持股比例为54.5% 。这些数据都反映出我国家族企业上市后呈现的“一股独大”现象，会给企业带来巨大的经营和决策风险。而在英美等发达的资本主义国家以市场为导向的公司治理结构中，家族企业上市公司的家族色彩逐渐淡化。这些家族企业上市公司拥有比较健全的法律制度和监管环境，股份充分流通，控制权市场活跃，权威的信用评级机构与众多的金融分析师时刻注视公司的一举一动，很少有大股东侵犯中小股东利益的关联交易行为。

（二）家族控制者不完全信任职业经理人 

家族控股上市公司作为现代公众企业，企业的经营管理权从家族成员转向非家族成员已成为一种发展趋势，同样具有现代公众企业中股东与经理人之间的冲突。在一般的家族企业中，基于血缘、亲缘、地缘等关系，依靠家族成员之间的信任与默契，不会产生股东与经理人之间的利益冲突。但是，家族企业上市公司聘用职业经理人对企业经营、管理，就相应的产生了代理问题。国美电器在香港成功上市后，黄光裕家族持股32.47% ，陈晓持股1.47% 。黄光裕拥有国美的控制权，还想把国美当成自己的企业，无限扩大董事会的功能，弱化股东大会的职能，公司治理结构不合理。黄光梅与陈晓双方围绕国美控制权的争斗愈演愈烈。在罢免了陈晓董事局主席职务职务后，两者间的争斗还未停歇。国美的纷争大约也是现在很多世界性大巨头性的家族企业走向社会化过程中面对的问题。

（三）家庭矛盾演变为企业内耗 

由于决策程序、资源分配以及家族成员的分工都不明晰，透明度容易缺失，家族成员之间的所有权和控制权成了家族纷争的“罪魁祸首”。家族成员的内斗无疑对家族企业的打击是沉重的，会给企业带来内伤。

（四）人力资源激励机制单一，不能留住人才

 一些家族企业上市公司对广大员工利用简单的激励方式，如：以业绩为基础的工资和津贴、股票或股票期权和以业绩为基础的解雇政策。这些政策很大程度上仍是年薪制下的股票奖励，而非严格意义上的与公司长期利益挂钩的期权激励计划，使得员工对企业没有“家”的归属感。家族企业内部特殊的人际关系格局使得公司容易划分为内部人和外部人，外部人难以取得内部人的重视和信任，他们所需要的高层次的需求未能得到充分满足，如尊重和自我价值的实现等精神需求。

（五）外部治理机制不完善 

我国家族企业上市公司治理采用的是二元制公司治理模式，在股东会下设立董事会和监事会，董事会和监事会两者是平级关系，共同向股东负责，监事会负责监督董事会。同时，引入独立董事制度，目的是利用独立董事制衡约束内部董事，防止产生大量的所有者代表缺位、“内部控制人”问题、大股东操纵股东大会等现象。我国家族企业的外部治理十分薄弱，由于我国股市还处于初级市场，交易监管机制不健全的，法制环境和市场环境不够成熟，外部监管力量薄弱和机构股东作用不强，导致出现大量“内部人控制”现象。“内部人控制”等现象导致广大中小股东的利益受到损害，他们也只会选择“用脚投票”，离开这些企业。同样，由于家族大股东的绝对控股地位，监事会和独立董事在我国发挥的作用也不大，甚至经常被大股东或董事会控制，形同虚设。 

三、我国家族企业上市公司治理结构完善对策

（一）培养科学的家族企业观 

家族企业，尤其是上市公司，应着重培养企业的文化，树立自己的家族企业观，营造出一种“淡化家族色彩，凭能力干事、任职”的氛围，摒弃内部人管理外部人的思想。同时，我国还应不断加强建立成熟的职业经理人市场，增强其职业道德和法律责任，增加其违约成本，这些都将有助于增加职业经理人的独立性，也能防止家族企业一些领导“家长式”的作风，还能有效制约大股东侵占中小股东的利益。

（二）优化家族企业上市公司的股权结构 

为了彻底解决我国家族企业上市公司普遍存在的“一股独大”的现象，避免大股东侵占小股东的权益，我国的证券法规可以让家族大股东的股权适度的分散化和外部化，变绝对控股为相对控股，将家族成员的最终持股比例能控制在50% 以下等。同时，提高中小股东参加股东大会的比例，通过完善网络投票制度，鼓励中小股东参与上市公司重大事务的决策管理。培育成熟的机构投资者，增加其在家族企业上市公司的持股比例，充分发挥机构投资者的监督作用，共同营造一个更加规范、透明的证券市场。

（三）建立多元化长远的人力资源激励机制

 根据家族企业自身的特点，综合运用多种激励机制。对于家族外的职业经理人，实行以股票期权为主的长期性激励计划，对其行权予以一定的规定，同时，还可以给予较高的社会地位和荣誉等非货币的激励方式。对于职工，除了给予货币政策的奖励之外，还可以在其部门专业范围内实行轮岗制，培养其综合能力，选择更适合自己的岗位；通过一定的选拔条件让一些优秀职工能通过选举进入董事会或者监事会，表达职工的意愿，参与企业决策和监督，保障职工权利。

（四）加强董事会制度建设，充分发挥独立董事的职能与作用

家族上市公司应理顺股东大会、董事会和管理层的关系，实现决策、监督与执行等职权的分离与制衡，适当扩大董事会职权，减弱家族大股东对企业的绝对控制。同时，优化董事会结构，增强董事会独立性，建立董事问责机制，强化董事会的监督功能，弱化其管理职能。独立性是独立董事的生命线，我国可以引入独立董事的市场机制。家族企业上市公司可以通过咨询公司、猎头公司寻找独立董事，避免家族大股东任人唯亲。咨询公司在业内通过权威性、专业性，建立独立董事人选的“征信系统”，实行独立董事职业化，提高独立董事的工作水平。

（五）完善家族企业上市公司治理的法规制度 

我国司法部门应不断完善民事诉讼制度，将家族大股东的内幕交易、操纵市场和其它证券侵权行为纳入可以提起诉讼的范围，强化中小投资者权益保护。同时，构建并完善我国家族企业主板和创业板退市制度，为整个行业的健康可持续发展提供保障，不断健全上市公司治理的法规制度体系。 

四、结论

家族企业上市公司应根据自身特色，采用关系治理和契约治理相结合的方式，对家族和企业进行双重治理，优化其治理结构。我国家族企业上市公司要更好地长远发展下去，需要致力于建设优秀的家族企业文化，逐步实现股权开放、职权开放和财权开放。