干货分享 | 私募股权投资基金的三种模式
《财富管理》
私募股权投资基金公司形式有以下几类：公司型、契约式、虚拟式、组合式、合伙型以及信托型。本文拟介绍三类主要私募股权投资基金—-公司型私募股权投资基金、有限合伙型私募股权投资基金、信托型私募股权投资基金。
公司型私募股权投资基金
公司型私募股权投资基金组织主要是有限责任制。投资人作为股东直接参与投资，以其出资额为限，对公司债务承担有限责任。
基金管理人可以是股东，也可以是外部人，实践中通常是股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委托专门的投资管理公司作为基金管理人。管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。由于法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。
其主要特点体现为：
1、主体资格：具备独立法律人格的企业法人。可以向银行申请贷款或为被投资企业提供担保，股东以其出资额为限承担投资损失，具有破产风险隔离机制。
2、优势：具有资合性，股权转让及人员变动不会给基金带来直接的影响，稳定性高;法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。
3、劣势：基金管理人可以作为受托投资顾问的方式控制公司的管理权，但公司的最高权力机构为股东会，作为基金份额持有人的股东仍能够左右决策，从而对管理人的决策造成影响，不利于基金进行有效的投资决策。此外，公司型基金的运营管理应遵循《公司法》，而《公司法》对于公司的约束更为明确、具体，从而减少了公司自行管理的灵活性，《公司法》对公司对外投资有一定的约束，会造成资金的限制，延长决策时间，降低基金收益率。
4、税收：税收问题可谓是公司型投资基金的一大缺点——双重纳税。一为公司就其取得的投资收益缴纳25%企业所得税，二为作为股东的基金份额持有人基于公司的盈利取得的红利缴纳20%的个人所得税。基金运营成本增加，投资人利润空间缩减。这里需注意的是，创投基金因受到国家政府的扶持会有一定的税收优惠。
有限合伙型私募股权投资基金
合伙型私募股权投资基金企业由普通合伙人和有限合伙人组成。基金的投资人作为有限合伙人参与投资，以其认缴的出资额为限对PE组织的债务承担责任。普通合伙人通常是基金管理者，有时也雇佣外部人管理基金。在实务中，通常管理人与普通合伙人两者合一。
有限合伙通常有固定的存续期间(一般为10年)，到期后，除全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投资人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。
1、主体资格：国际上多采用有限合伙制，其属于非法人，但仍可以合伙企业的名义申请贷款或提供担保。
2、GP(普通合伙人)与LP(有限合伙人)：有限合伙中的LP为主要的基金份额持有人，其出资额会占到全部出资的八成以上，LP以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。
GP由基金管理人担任，LP通常希望基金管理人在与他们共享利益的同时也共担风险，以防范道德风险，因此GP往往出资不少于1%，并对外代表基金开展经营活动，对债务承担无限连带责任。
3、组织架构：包括投资决策委员会(负责对涉及合伙企业的重大事项作出决策，一般由普通合伙人组成)、顾问委员会(不享有运营企业方面的权利，对基金管理人决策的影响不大)和合伙人会议(负责合伙人退伙、入伙、身份转让、权益转让、清算等事项作出决策)。
4、收益分配模式：基金管理人的收益主要来源于三个方面：一是直接投资收益;二是管理费(一般为1%~2.5%);三是管理分红，通常可以达到利润的20%，也可按照阶梯形式计提分红。LP的收益完全来源于投资收益。但在收益分配顺序上，LP优先于GP。
5、优势：
1)所有权和管理权相互分离：LP具有资金优势但可能缺乏专业知识及经验等，但能保证基金的规模，掌握财产权;管理人欠缺资金但是具有专业能力，掌握管理权。
2)有限合伙型基金具有有效的激励机制和约束机制，能够确保基金有效运作实现利益最大化。GP作为基金管理人，位于利益分配的最末端，只有利用其专业知识赚取超额预期利润才可以提取管理分红，但同时GP也对基金进行了少量的出资，也需要对投资的失败承担无限连带责任。因此，这种安排能够有效避免管理人为了追求高额利润而做出过于冒险激进的投资决策，防范道德风险。
3)融资结构灵活：通过合伙协议约定，合伙人在基金选好投资项目需要投资时才把资金交给基金管理人，可以最大限度发挥基金的时间效益;此外，LP能够较为自由地转让其持有的基金份额，其他合伙人不享有优先受让权。
4)分配及组织机制自由：可以针对同一基金下不同项目设置不同的投资人，项目独立核算;也可以针对同一个项目设置不同优先级的投资人。合伙基金层面，合伙人可随时分配收益，并可对分配范围、数额做约定，若采用公司制，则需在基金整体盈利情况下，方可对股东分配。
6、劣势：所提供的投资者权利相比于公司型基金弱化，且有限合伙制可对资金的缴付时间及比例自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运的风险高于公司制。此外，有限合伙制因有更多的意思自治，可以有更多的差异化设计，实行差异化管理，从而增加基金的管理难度。
7、税收：避免双重纳税。合伙企业不具有法人资格，不属于纳税主体，对于基金取得收益仅在合伙人层面纳税。
信托型私募股权投资基金
信托型私募股权投资基金是指将募集所得资金交由专业的基金管理团队或由信托公司来进行投资管理，它是一种信托资产，而非法人实体。一个完整的信托型私募股权投资基金，一般包括投资者、信托公司、受益人、投资顾问和托管银行五个主体，其中投资者是信托关系中的委托人，信托公司是受托人，受益人是投资者或者投资者指定的第三人。
信托型股权和创业投资主要通过契约的形式约束各方当事人，由各方当事人就相关投资计划和收益分配进行约定。信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。
信托型私募股权投资基金的特点:
作为一种全新的风险收益灵活组合信托，信托制私募股权基金既能符合信托行业的功能定位，发挥信托公司运作领域广泛、手段灵活的业务特点，又能体现出私募股权投资基金行业高收益的特点。
“受人之托，代人理财”是信托制私募股权基金设立的基础，其中蕴含的“信托—受托”关系，由受托人以自身名义对基金资产进行经营，投资人作为受益人或者指定受益人分享利益，不参与基金的具体运作，因此，相比公司型、有限合伙制私募股权基金，信托型具有独特优势。
但在实践中，由于信托制基金最大的弊端是IPO退出障碍，证监会始终对信托制私募股权投资基金保持谨慎，并于2009年口头要求IPO过程中，须清理拟上市公司的信托股东。在这种情况下，目前多数信托公司以PE方式参股企业的投资方式因无法上市，难以实现预期中的高额回报。
鉴于此，信托型私募股权投资基金又有业务创新，最近比较常见的是信托计划资金投资于有限合伙企业作为有限合伙人，再通过有限合伙企业投资目标公司的模式，或者信托公司成立SPV(特殊目的公司)，再通过SPV向目标公司投资的模式。
信托制基金的优点:
相较公司型、有限合伙制私募股权基金，信托型私募股权基金有其独特的优势。
信托型私募股权基金实质上是一种法律关系，有法律地位却无实际主体，从交易成本来看，其仅仅是利用简单的合同关系将各方结合在一起，无须注册专门的组织实体，因而不需要大量独占性不动产、动产和人员投入，交易及运营成本低廉。
集合信托制私募股权基金不同委托人之间不存在相互制约关系，某一部分委托人的变动不影响信托的有效存续，因此可以通过信托契约的专门约定实现投资人的灵活退出;另一方面，灵活的退出机制又意味着灵活的进入机制，在一定封闭期之后可以进行定期的申购安排，有助于信托型私募股权基金增加融资额度、扩大投资规模。
另外，信托型私募股权基金将委托人、受托人和托管人三者分离的制度安排，目的在于提高资金安全性，同时有效防范受托人的道德风险。从税收的角度来说，信托只是一种财产流动的管道而不是一个法律实体，其并不构成应税实体，其所得课税是由受益人直接来承担，因此可以避免双重征税问题，有效降低投资人税收成本。
信托制基金的缺点:
对于投资者来说，投资最重要的是退出渠道。对于私募基金投资来说，通过IPO退出，或者能够通过流动性强的二级市场转让退出。在我国，信托制基金目前最大的弊端是IPO退出障碍。由于证监会始终对信托制私募股权基金保持谨慎，并于2019年口头要求IPO过程中，须清理拟上市公司的信托股东。
原因在于，信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人股东无法确认其代持关系。在这种情况下，目前多数信托公司以私募股权基金方式参股企业的投资方式因无法上市，难以实现预期中的高额回报。除了IPO退出的困难之外，在我国，信托公司并不能够采用收益凭证方式发行，能够证明投资者对信托财产及其收益拥有权力的凭证就是信托合同。
目前来说，法律对于信托合同的内容、格式等规定比较原则化，信托合同并不属于标准化契约，这导致其转让手续繁琐，因而在二级市场上的流动性很差。如果信托期较长，在信托期间交易需求将变得迫切，流动性不足的问题将比较突出。
另外，信托制私募股权基金的运作中，名义上的受托人是信托公司，并将基金以信托公司的名义在银行开设专户。但实质上信托制私募股权基金的运作通常并不由信托公司亲自进行，而是由基金投资人另行委托给第三方团队运营和管理，托管人只是保障资金按照约定方式使用，并没有权利过问基金的决策及投资行为。而由于缺乏对第三方管理团队的约束制衡和激励机制，基金投资者多少会面临一些道德风险问题。
文章参考来源：中壹资本
