引言

近年来，新加坡成为中国跨境家庭财富管理的热门地区，诸多跨境家庭选择在新加坡地区设立信托、开设家族办公室、购房置业甚至转变身份，随着大量财富的涌入，新加坡本地的合规监管也愈加完善。

新加坡金融管理局通知

近年来，新加坡针对财富管理领域的合规监管处于不断收紧的状态。新加坡金融管理局（MAS）曾在2023年上半年发布通告，提醒所有新加坡金融机构对财富管理中的洗钱和恐怖主义融资风险保持警惕，特别是在私募基金管理、信托、保险产品和家族办公室领域，要确保财富管理资金流入新加坡是合法的。

除财富管理领域外，新加坡的房地产领域《开发商反洗钱及恐怖主义融资法案》（Developers (Anti-Money Laundering and Terrorism Financing) Act 2018，以下称《反洗钱法案》）在2023年6月28日生效，要求房地产开发商对购房者进行适当的客户尽职调查（CDD）并保存相应文件和信息、提交可疑交易报告等。这意味着未来高净值人士前往新加坡购买房产也将面临更严格的审核。

具体监管要求两大类

新加坡提出的监管要求分为两大类，第一类为对金融机构提出的关于反洗钱和恐怖主义融资风险的控制措施，第二类为《反洗钱法案》中提及的对于房地产开发商在反洗钱方面的要求。

01 针对金融机构

2023年5月26日，新加坡金管局发布关于加强金融机构反恐怖融资控制措施的调查报告，内容包括MAS针对金融机构的反恐怖融资相关控制措施进行的全行业调查，以及后续的一系列专题审查，以评估金融机构对恐怖融资风险的理解，并检查金融机构反恐怖融资相关控制措施的有效性。

① MAS的专题审查表明，金融机构普遍建立了必要的框架和控制措施，以监测和减轻恐怖融资风险。

② 金融机构应根据MAS的检查结果和该报告的指导来评估其控制措施的有效性，并采取适当措施解决识别的任何差距。

③ 金融机构应继续警惕恐怖融资风险和类型的演变，并确保采取包括筛查在内的有效控制措施，以识别和减轻这些风险问题。金融机构应特别注意确保采取强有力的内部控制措施以减轻恐怖融资风险，一旦发现相关风险问题，应立即提交可疑交易报告。

④ 高级管理人员应随时了解其所属金融机构的最新风险，进行密切监督，并保持较高的风险管理标准。MAS将继续与金融机构（包括高风险汇款和银行部门）合作关注恐怖融资的发展和风险。

2023年8月30日，新加坡金管局发布关于加强对滥用法人和复杂组织结构风险控制的反洗钱和反恐怖融资指南，该文件列出了MAS在对金融机构进行检查时观察到的各类案例研究，以及MAS为确保强有力的反洗钱和反恐怖融资（anti-money laundering and countering the financing of terrorism, 简称AML/CFT）控制措施而提出的监管期望。MAS要求金融机构审查其现有控制措施，以确保AML/CFT控制措施足以降低文件中列出的风险。金融机构还应确保其AML/CFT的管制措施能够适应快速变化的风险类型，以进一步有效地缓释风险

2023年9月19日，新加坡金管局发布第四份执法报告，详细介绍了2022年1月至2023年6月期间针对金融机构和个人的滥用市场地位、金融服务不当行为和洗钱相关罪行所采取的有力执法行动。此外，还列出了MAS 2023年和2024年的执法优先事项，其中包括：

① 加强对数字资产生态系统中不当行为的处理能力，包括与外国监管机构和执法机构合作以获取和共享有关不法实体和个人的信息。

② 继续关注资产和财富管理公司遵守适用法律法规的情况，特别是商业行为以及反洗钱和反恐怖融资的要求，并酌情追究高级管理层对其金融机构失职的责任。

02房地产开发商

《反洗钱法案》于2018年11月由议会通过、同年12月由总统同意，于2023年6月28日生效。该法案对房地产开发提出了如下要求：

禁止匿名账户

开发商不应为匿名或明显使用假名的买家开设或维持任何账户，或持有、接受匿名或明显虚构姓名的买家的款项。

实施客户尽职调查（CDD）措施、附加措施和与针对性金融制裁有关的措施

（1）开发商必须在规定的时间内开展客户尽职调查；

（2）开发商必须执行与针对恐怖主义的定向金融制裁有关的规定措施；

（3）开发商必须执行有利于落实反洗钱金融行动特别工作组（FATF）相关建议的额外措施。

记录留存

开发商必须将因实施CDD措施而取得的有关人士的所有文件及资料自以下日期起保存五年。

（1）对于未行使或已取消的购买期权，为期权到期或被取消的日期；

（2）对于已终止或已撤销的买卖协议，为该协议终止或被撤销的日期；

（3）对于单位（Unit）的销售和购买，单位的销售和购买完成的日期。

提交可疑交易报告

如果开发商知道或有合理理由怀疑存在《1992年腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》第39（1）条（Section 39(1) of the Corruption Drug Trafficking and other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act）的情形，必须通过可疑交易报告进行披露。

落实反洗钱和恐怖主义融资的方案和措施

（1）开发商必须采取适当措施，识别、评估和了解相关的洗钱和恐怖主义融资风险，并将这些风险评估记录在案并保持更新；

（2）开发商必须制定和实施内部政策、程序和控制措施，以管理和减轻洗钱和恐怖主义融资风险，包括做出适当的合规管理安排，并在招聘员工时应用充分的筛选程序；

（3）开发商必须实施持续的计划，就相关的内部政策、程序和控制对员工进行培训；

（4）开发商必须监督相关内部政策、程序和控制的执行情况，并有独立的审计进行审查。

适用更严格的法律

如果开发商有任何分支机构或子公司，开发商必须制定并实施集团层面的计划，以防止洗钱和恐怖主义融资，该计划必须适用于开发商在新加坡或其他地方的所有分支机构和子公司。如果这些分支机构或子公司位于新加坡境外，开发商的管理层必须适用更严格的法律（新加坡或相关司法管辖区），如果不能适用更严格的法律，则必须向财务总监报告，并遵守财务总监的指示。

禁止先前因洗钱和恐怖主义融资罪被定罪的人员参与开发商活动

规则出台目的及背景

基于新加坡能够提供广泛而专业的服务，对于想要进军全球金融市场的投资者和寻求财富管理服务的高净值人士而言，新加坡一直是一个极具吸引力的金融中心。而跨境财富管理领域因为其客户属性、交易规模及相关产品和架构的复杂性，存在较高的洗钱和恐怖主义融资风险。为了确保新加坡作为国际金融中心的诚信与安全性，MAS发布了这份提醒金融机构要保持警惕的通告，也督促金融机构在确保资金流入新加坡的合法性方面发挥其关键看门人作用。

《反洗钱法案》对《住房开发商控制和许可法》（Housing Developers (Control and Licensing) Act）和《商业地产销售法》（Sale of Commercial Properties Act）也一并进行了修正，在发现和阻止洗钱和恐怖主义融资方面对开发商提出了新的要求，这不仅丰富和完善了新加坡的法律和监管框架，也落实了FATF在反洗钱和恐怖主义融资方面提出的建议。

对中国高净值人士有何影响

除上述规则外，近年来，新加坡金管局等机构不断增强合规审查要求，向金融机构提出更高的合规审查标准及建议，结合近年来执业经验，我们认为，在新加坡进行财富管理的中国高净值人士应当重点关注以下变化：

• 已设立的家族信托可能需要满足最新的监管要求，在架构、文件安排上做出调整，甚至可能需要对财富及资金来源进行补充说明；
• 未来在新加坡设立家族信托、家族办公室可能面临更严格的合规审查，许多高净值人士将可能因为反洗钱审查不合格而丧失设立新加坡信托、家族办公室的资格；
• 在新加坡购买房产也将需要提交更多的材料、面临更严格的审核，同时由于尽调资料将被保存五年，可能在五年内面临资料复查或倒查的风险；
• 在金融机构及与其有信息共享或交换机制的机构间，个人信息会更透明化，客户资金跨境流动合规性审查、境内外纳税义务的履行将面临更高的要求。

对选择新加坡进行财富管理的中国高净值人士而言，在新加坡监管趋严、国际间合规协作增强的背景下，增强对跨境架构合规性的审视，通过合法合规的渠道完成资金跨境流动，并依法履行境内外纳税义务，已经成为迫在眉睫的工作。

总结

我们建议从以下三个方面入手开展合规治理工作：跨境架构及资金流动合规治理、境内外税务风险防控及优化安排、境内外信托结构梳理及更新，最终实现跨境、税务与传承三个层面的优化与治理。

文章作者：大成律师事务所——王旭、汤婷婷

原文标题：新加坡加强对财富管理领域合规监管，中国跨境家庭应当适时完成合规治理

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