智库导语

2026年10月22日，国家发改委公布《对外投资管理办法》。新办法将于2026年12月1日起施行，明确将居民个人纳入投资者范围，个人赴境外投资需要办理的手续也有所调整。

在过去，境内个人直接到境外设公司，不需要办理该办法规定的核准、备案。而新办法施行后，居民个人再开展此类投资，就需要先取得核准文件或备案通知书，不能先出资、事后再办。

至于个人通过自己控制的境外公司继续投资，报告的规则也有所变化。对于非敏感类项目，过去中方投资额不到3亿美元的，不用提交境外再投资报告；新办法取消了这一金额门槛，今后这类小额再投资也要提前报告。

此外，新办法还增加了年度报告要求，投资者需要每年报送境外投资存续情况。

面对这些变化，个人名下的境外公司、已经设立的离岸信托，具体需要办理什么手续？钱早已在海外、资产也持有多年，又该如何处理？

全文目录

01个人投资境外公司，要办哪些手续？

02个人设立离岸信托，要注意什么？

03买港股或基金，也要办手续吗？

04公司和信托早已设好，要补备案吗？

05海外资产受不合理限制，能求助吗？

01 我想以个人名义投资境外公司，现在要办哪些手续？

我自己投资，和通过境外公司投资，有什么区别？

新办法施行后，个人需要办理哪类手续，要先看投资是否涉及敏感国家、地区或行业，再看由谁投入资产。

如果投资投向与我国未建交、发生战争或内乱等敏感国家和地区，或者涉及武器装备、新闻传媒等敏感行业，无论由个人直接出资，还是通过自己控制的境外公司出资，都必须先经国家发改委审查核准。

非敏感类投资则按投入主体分为两种情况。

1. 个人自己直接投入资金、股权等资产，或者提供融资、担保的，需要向户籍所在地或经常居住地的省级政府发展改革部门办理备案，取得备案通知书后才可实施。
2. 若是由自己控制的境外公司投入资产继续开展非敏感类投资的，则需要提前提交境外再投资报告。投资者须在该境外公司实际投入资产、权益或提供融资、担保的10个工作日之前提交报告，具体要求见下图。

来源：国家发改委《对外投资管理办法》第十四条

以非敏感类并购为例：居民个人直接出资购买境外公司股权，应当在投资前办理备案；而由其控制的境外公司出资收购另一家公司，则不再受3亿美元门槛限制，均须提前提交再投资报告。

此外，个人通过受控境外企业或其他组织向境内开展返程投资，也要参照提交再投资报告；直接赴香港、澳门、台湾地区投资，或者通过受控港澳台主体向境外投资，均按新办法的参照条款办理相应手续。

如果应当办理核准或备案却未办理，投资者的相关外汇手续和金融业务不仅会受到限制，还会面临责令改正、没收违法所得以及按中方投资额1‰至5‰罚款等处罚；拒不改正的，发改部门将责令其停止该项投资活动、限期处置相关股份或资产，并从重处罚。

钱已经在海外，或者准备从境内汇出，分别要做什么？

即使资金已在海外，是否需要办理手续仍由资金投向和出资主体决定，不因本次未从境内购汇汇出而豁免。

只要是个人使用境外账户资金直接购买境外公司股权，且属于非敏感类对外投资，依然要先办理备案；若是由受控境外公司动用其自有资金继续开展非敏感类投资，则须提前提交再投资报告。

如果准备从境内汇出资金，则需要分别满足发改部门的投资管理要求与外汇管理规定。今年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》已将居民个人列入投资者范围，此次发改委新办法进一步明确了个人向哪里备案、何时报告。

但取得发改部门的核准文件或备案通知书，只是完成了投资立项的手续。后续资金能否从境内汇出，仍须按外汇管理规定办理外汇登记、资金汇兑等手续，并由银行审核资金用途及相应跨境业务条件。

02 我以个人身份设立离岸信托，现在需要注意什么？

资产已经交给受托人，为什么还要看我保留哪些权利？

新办法明确将“通过信托控制境外企业或资产”列为对外投资情形。

这一认定规则在2017年旧办法中就已存在，随着新办法将居民个人纳入投资者范围，个人设立离岸信托如果形成对境外企业或资产的控制，同样需要办理对外投资手续。

在信托架构下，底层股权或资金虽然已过户至受托人名下，但判断该信托是否构成对外投资，关键要看谁仍能决定底层公司或资产的重要事项。

新办法第二条明确了信托控制的情形及控制权认定标准：

来源：国家发改委《对外投资管理办法》第二条节选

根据上述规定，判断控制权除了看是否直接或间接持有半数以上表决权，还要看谁能支配底层企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。

因此，即使相关股权或资产已登记在受托人名下，仍须结合信托契约、意愿书、保护人或投资决策委员会机制及适用法律，核对是否存在以下两种情形：

• 一是委托人、保护人或本人控制的主体是否保留了任免董事、决定分红与再投资、审批重大财务支出等具有约束力的指令权；
• 二是日常运作中，受托人是否实际按照本人的指令行事。

如果核对结果显示，本人仍能通过上述权利支配境外底层企业或资产的重要事项，该信托架构即构成通过信托控制境外企业或资产的情形。后续新装入资产、设立底层公司或通过底层公司再投资时，必须按项目是否敏感以及具体投入方式，办理核准、备案手续或提交再投资报告。

我只是受益人，也需要申报吗？

单纯作为离岸信托的受益人，不足以认定本人控制了信托或底层资产。

例如，信托是由家人设立并出资的，本人只是按信托文件约定享有受益分配，既没有投入资产，也未掌握底层资产的重大决策权，现有条文并未将这一单纯的受益人身份列为申报事由。

不过，实践中有些受益人同时也是委托人或实际出资人。

• 如果本人曾向信托投入过资金或股权，就需要进一步核对是否通过该安排获得了境外企业的所有权、经营管理权或其他相关权益；
• 如果本人虽然名义上只是受益人，却同时担任保护人、投资顾问，或实际上能够支配受托人及底层公司的重要事项，还要对照前文“通过信托控制境外企业或资产”的情形判断应办手续。

所以，名为“受益人”的个人，重点要核对自身是否同时承担了出资人角色、是否实际握有重要事项的决定权。

对具体信托安排是否属于核准、备案或报告范围仍有疑问的，可以向发展改革部门咨询，新办法明确规定主管部门应当及时告知。

03 我只是买港股或基金，也要办这些手续吗？

个人通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等渠道在境外金融市场投资，原则上不需要按新办法办理核准、备案和报告，但新办法第七十三条同时规定了例外情形：

来源：国家发改委《对外投资管理办法》第七十三条

如上图所示，即便走的是港股通、QDII等渠道，只要投资后本人单独或与一致行动人共同取得被投资企业控制权，或者合计获得股权、表决权的比例达到10%的整数倍（如10%、20%等），又或属于国家发改委明确的其他情形，就不再适用豁免，仍须核对并履行核准、备案或报告义务。

具体到日常投资场景，买卖股票和基金都要分清交易渠道与投资方式。

• 买港股时，个人通过港股通进行未触及上述门槛的一般交易，无需办理发改部门手续；但如果绕开港股通、直接使用境外证券账户买卖股票，则不属于第七十三条规定的特定渠道，不能因交易标的同样是港股就套用港股通的豁免规则。
• 买基金时，个人通过QDII渠道认购基金适用上述渠道安排；但如果直接在境外新设或出资参股境外股权投资基金，则属于新办法列举的对外投资活动，须按项目是否敏感以及由谁投入资产，分别办理核准、备案或再投资报告。

04 公司和信托早就设好了，现在都要补备案吗？

过去没有备案，是不是现在都要补？

现有条文并未要求所有存量境外公司和离岸信托须统一补办备案。

判断是否需要处理历史手续，首先要查那笔投资发生时，按当时的规定是否属于应办核准、备案或报告的范围。

根据2017年的旧办法，境内自然人直接到境外开展境外投资不适用该办法，无需办理核准或备案；但境内自然人通过其控制的境外企业开展投资，当时就已要求参照执行。

这两类历史安排应当分别核对。

• 如果投资发生在2026年7月1日之前，个人直接出资设立境外公司原本无需在发改部门备案，但通过受控境外企业再投资则须对照旧办法核查是否属于当时应办的手续；
• 如果投资发生在今年7月1日《国务院关于对外投资的规定》施行之后，由于居民个人已被纳入投资者范围，还须结合该规定一并判断。

有些境外公司或信托已设立多年，但如果近期刚刚注入新增资产，或者实施了新的增资、收购等股权投资，也会触发对应的申报要求。

因此，核对行为发生时间节点时，要看每次实际出资、增资或收购等具体投资行为发生在何时，而不能只看公司注册或信托设立的日期。

对于过去按规定原本应办却未办的事项，需要结合当时的规则及主管部门后续公布的衔接要求处理。

若涉及历史行政处罚的，《行政处罚法》原则上适用违法行为发生时的规定；但如果新规定处罚较轻或不再认定为违法的，则适用新规定。

同时，违规行为是否仍在持续状态、是否已超过追责期限，也会影响最终处理结果。

没有追加投资，还需要每年报送信息吗？

只要境外投资项目属于新办法报告范围，且仍在存续持有中，即便当年没有追加投资，也需要按时提交年度报告。

新办法要求投资者在每年6月30日之前，通过网络系统报送截至上年末的对外投资存续情况，而非仅统计当年新增的出资或汇款。

除每年6月30日前提交的定期年报外，投资存续期间如遇特殊事件或方案变更，还须及时履行相应手续：

• 一是发生境外资产重大损失、外派人员重大伤亡等规定情形时，必须立即提交重大不利情况报告，不能等到年度填报时再处理；
• 二是已经办理核准或备案的投资，如果后续出现投资者增减、投资地点或主要内容发生重大变化，或者中方投资额变化达到规定门槛，必须在变化发生前办理变更手续。

至于存量投资项目如何接入首期年度报告、具体需要填报哪些字段，还有待后续公布的系统指引操作。

相较于未办核准、备案可能面临的罚款和限期处置资产，未按规定报告信息的法律责任主要是责令限期改正。情节严重或逾期不改正的，由发展改革部门对投资者及有关责任人处以警告或通报批评。

05 海外资产受到不合理限制，我能向国内主管部门求助吗？

可以，但前提是该项投资已纳入年度报告，且符合新办法规定的情形。

对于已纳入年度报告的对外投资，如果受到外国组织或个人的歧视性措施影响，或者相关资产、权益被不合理剥夺、限制，投资者可以请求国家发改委采取必要的保护措施。

国家发改委可在职责范围内，结合实际情况决定采取具体措施，包括禁止或限制有关外国组织、个人在境内投资，以及限制境内组织、个人与其进行有关交易、合作等。

此外，如果外方要求投资者提供技术、数据，或者要求转让、处置对外投资相关资产和权益，从而威胁或损害我国国家利益和国家安全的，投资者还应立即向发展改革部门提交重大不利情况报告。

新办法将于2026年12月1日起施行。国家发改委在10月22日的答记者问中表示，近期将修订配套格式文本、更新常见问题解答，并完善网络系统。

持有境外公司、离岸信托或计划开展跨境投资的个人，可先行梳理名下架构的出资时间、控制权安排与资金投向，待配套文本与系统细则公布后，按具体要求办理填报与存量衔接。

本文资料截至2026年10月29日。

#对外投资 #居民个人 #离岸信托 #境外投资备案

---

本文作者 & 排版：

财策智库

参考资料：

[1] 国家发展改革委，《对外投资管理办法》，国家发展改革委，2026

[2] 国家发展改革委，《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委，2017

[3] 商务部全球法规网，《国务院关于对外投资的规定》，国务院，2026

[4] 国家统计局，《中华人民共和国行政处罚法》，2025

[5] 国家发展改革委，《国家发展改革委有关负责同志就〈对外投资管理办法〉答记者问》，2026

封面照片：N509FZ / Wikimedia Commons，2020。经裁切、渐变及标题叠加；封面采用 CC BY-SA 4.0 许可。

免责声明：本文涉及的内容仅供参考，本文所发文章代表作者个人观点，不代表发布者立场，同时不构成对所述产品及服务的出价、征价、要约或要约邀请，不构成买卖任何投资工具或者达成任何合作的推荐，亦不构成财务、法律、税务、投资建议、投资咨询意见或其他意见。对任何因直接或间接使用本文涉及的信息和内容或者据此进行投资所造成的一切后果或损失，本文不承担任何法律责任。