深度丨德普科技退市之谜和维权之困

财务造假风波背后的真相到底是什么？停牌期间，德普科技三大核心资产为何“离奇”流失？是什么原因让现任董事会不提交近三年的财务报告，导致德普科技从港股退市？

文章来源｜国际金融报

作者｜蒋金丽

封面来源｜Chronis Yan

因2017年中报存在重大失实、不完整或误导资料，德普科技在当年11月9日被香港证监会勒令停牌，一直未复牌，直到今年3月2日从港股摘牌，所有持仓的投资者股票全部清零。作为内地投资者维权代表，陈磊（化名）近日向《国际金融报》记者透露，两年多来一直在苦等“一个交代”。

“我合计买入660多万股，平均买入成本0.18港元，损失100多万港元。”陈磊是一位从1996年开始炒股的老股民，有着金融专业背景及相关从业资格。当时，他在研读了德普科技的澄清公告和财务报告后，认为市场对“沽空报告”的反应过度，公司价值可能被低估了，于是开始抄底买入并多次增持。据他透露，投资者维权群中还有买入6000多万股的投资者，损失超千万港元。

根据港交所“披露易”网站的数据，截至停牌前，内地投资者在港股通渠道上持有德普科技24.14亿股，占已发行股份的30.17%。

如今，距离摘牌已过半年，德普科技始终没有公开发声。内地港股通投资者上亿资金深陷其中，部分中小股东尝试维权，却困难重重：

中国证监会12368热线在回复中建议，德普科技股民应向香港证监会和香港联交所投诉；香港联交所收到投诉后回复：“本所已根据上市规则取消该公司股份于本所的上市地位”；2020年2月28日向香港证监会提交投诉后，尚未获得针对投诉事项的答复；内地法院则因德普科技是香港上市公司未予受理……

｜业绩亏损却购法乙球队

2015年5月，一家中国企业斥资700万欧元，收购了法乙索肖足球俱乐部。

相比同年万达集团以4500万欧元买入马德里竞技足球俱乐部20%的股权，中国企业第一次全资收购欧洲足球俱乐部更吸引眼球。

这是德普科技的高光时刻之一。

2016年3月14日，德普科技被调入港股通，首次进入内地股民的投资视野。春风得意之际，公司看起来似乎前途光明。

被调入港股通后，这家2007年就在香港联交所上市，主营业务为制造和销售LED照明产品的公司，2016年股价最高涨幅达60.45%，攀升至2.84港元，市值接近200亿港元。

尽管2014年时，股价曾一度跌至0.771港元（2016年股本前复权价格），2015年净利润亏损达1.92亿港元，德普科技却始终表现得“底气”十足。

2014年-2016年期间，除了收购索肖，德普科技还曾豪掷3000万港元请香港明星“肥妈”代言旗下莱德斯LED品牌，时任董事会主席李永生、执行董事招自康等高管每隔一段时间就会增持德普科技的股票，以示对公司发展前景的信心。

内地投资者闻风而来，但谁也没有料到，一场退市风暴正在暗潮涌动。

｜“空袭”重挫股价

两份沽空报告打开了德普科技的“潘多拉魔盒”。

2016年6月1日，距离德普科技纳入港股通不到三个月，美国沽空机构GeoInvesting发布报告称，德普科技的财务资源不足以维持经营、公司现有雇员实际人数及LED生产设施规模与公司网站所载数字不符，并存在与其他公司共用生产设施的情形。

紧急停牌5个交易日后，德普科技于2016年6月7日发布澄清公告，对上述指控均予以否认，并称公司从未伪造、夸大任何有关营运及财务状况的公开材料，以误导股东及有意投资者。

祸不单行。一个多月后，另一家沽空机构格劳克斯研究（Glaucus Research）在2016年7月28日上午发布报告，质疑德普科技财务造假，实际价值为0，给出“强烈卖出”的评级。Glaucus称，德普科技存在三大问题：

一是利润造假。德普科技旗下的上海富朝物业管理有限公司（下称“上海富朝物业”），据报2015年度净利润为6090万元，净资产余额为7.33亿元，但国家工商总局公布的数据仅有其1%。

二是夸大收购价。上海富朝物业是2013年11月27日被德普科技收于麾下的，德普科技宣称斥资3.87亿元购入50%的股权，但实际上，这一数据同样被夸大了99倍。

三是子公司财务造假。德普科技在2011年间收购的5家子公司，均称在收购后12个月内取得收益，总利润额达到9800万元，这也与工商总局的数据不符。

该沽空报告发出后，德普科技火速回应，于当日下午1点20分发表澄清声明，否认报告所作出的指控，称公司并没有任何董事或高管接受Glaucus分析师的采访，并暗示Glaucus将从公司股价下跌中获利。

尽管两度辟谣，接踵而至的沽空报告还是让德普科技股价遭受重挫。当日下午三点后，德普科技出现断崖式下跌，20分钟不到暴跌近90%，股价从2港元跌至0.2港元，收盘时跌幅为86.34%，报收0.31港元。

此次股价暴跌直接导致德普科技董事会主席李永生、执行董事招自康、执行董事刘新生三人质押股份爆仓，而券商强行平仓卖出，进一步加剧了股价的下跌。次日，德普科技继续暴跌56.45%，股价跌至0.135港元。

｜多次大比例配股

重大利空来袭，市场博弈却未停。选择相信德普科技披露的财务报告和澄清报告的投资者蜂拥而入，在二级市场大幅买入德普科技的股票，一时间，将德普科技的股价从0.135港元推高至0.345港元。

陈磊就是抄底者之一，“若不是因为港股通的光环以及德普科技接连强力澄清反驳，信誓旦旦地宣称其披露的财务报告没有作假，我不会轻易买入德普科技股票。因为在当时，仅凭一面之词，实难判断谁在捏造事实。”

股价迅速反弹，本是一件鼓舞士气之事，德普科技管理层却“反常操作”。随后的一年多里，先后五次进行大比例配股融资。在这个过程中，德普科技股价跌至0.068港元。

第一次：2016年8月7日，德普科技发布公告称，将根据一般配售权，按照0.25港元的价格配售新股最多13亿股，相当于已发行股本的19.89%。发布这个拟配售公告时，德普科技的股价已经涨到0.3港元以上。不过，这个配售方案最后以失败告终。

第二次：2016年12月9日，德普科技发布公告称，已根据一般配售权，按照0.192港元的价格配售3.18亿股，占已发行股本的4.86%。配股融资所得款项6100万港元，约4500万港元用于法国索肖足球俱乐部的营运拨支，另外1400万港元用于集团营运资金。

第三次：2016年12月30日，德普科技发布公告称，已根据一般配售权，按照0.183港元的价格配售5亿股，占已发行股本的6.8%，配股融资所得款项约9000万港元用于收购广州珠江新城富力盈信大厦二楼全层和三楼310室物业（含约1.7亿元人民币的负债）。

第四次：2017年4月24日，德普科技发布公告称，已根据一般配售权，按照0.128港元的价格配售4.8937亿股，占已发行股本的6.65%，配股融资所得款项约6050万港元用于LED照明业务和集团营运资金。

第五次：2017年6月5日，德普科技发布公告称，已授出购股权3.1376亿股，占已发行股本的4.00%，购股权的行使价为0.132港元。

｜管理层被质疑操纵股价

由于配股融资会让原股东的股权“稀释”，在如此短的时间内，未经过股东大会审议表决，连续五次低价配股融资，德普科技管理层此举被中小股东质疑为“利用董事会的控制权侵害中小股东利益，有操控股价的嫌疑”。

在维权的投资者看来，李永生、招自康和刘新生质押在证券公司的股票，被斩仓的价格在0.2港元左右。如果任由股价上涨，甚至恢复到原价，他们就相当于“割肉”在地板上，自身利益会严重受损。

因股价不断下跌，市值不再满足成份股标准，2017年8月17日，德普科技被剔除出恒生综合指数成份股名单；2017年9月4日，德普科技被剔除出港股通名单；2017年11月9日，香港证监会下令德普科技停牌，停牌前收盘价仅0.068港元。

停牌之后，连续三年不开股东大会、不向股东披露财务报告，德普科技的“不作为”让投资者意难平。

在被摘牌前的一年，德普科技管理层“走马灯”似的变更：

至此，李永生时代的执行董事仅剩李子恒，而接任的董事会主席董波并非股东大会选举产生。

｜核心资产“离奇”流失

让投资者更为费解的是，停牌期间德普科技三大核心资产——上海富朝物业50%的股权、法乙索肖足球俱乐部、广州珠江新城核心地段物业，均“离奇”流失。

一起民事诉讼将上海富朝物业的真实情况公之于众。

2017年5月15日，上海富朝物业因一起民事诉讼而被法院强制执行[案号：（2017）沪0106执3810号]，法院在强制执行的时候发现，该公司名下没有任何可供执行的财产。

这与Glaucus的沽空报告指控一致。

2013年11月27日，德普科技的全资子公司上海莱恳实业有限公司和上海富朝物业的唯一股东范林签订协议，以4.5亿港元的价格从范林手中购买了上海富朝物业50%的股份。

上海富朝物业提供的评估报告显示，该公司于2013年10月31日全部股本权益市值为人民币79777万元（相当于10.2亿港元）。之后几年，上海富朝物业一直向德普科技有限公司报告盈利。

2016年7月29日及2016年7月31日，上海富朝物业董事会及股东议决宣派截至2016年6月30日止6个月的中期股息2.22亿元，其中应分别向上海莱恳及范林各支付1.11亿元。不过，这2.22亿元最后并没有发放给股东。

据此计算，截至2016年7月底，上海富朝物业的净资产至少有10亿元人民币。

上海富朝物业资产去向成谜，德普科技另一大核心资产——法乙索肖足球俱乐部则被“贱卖”。

2019年5月，德普科技公告称，拟出售法国乙级足球队索肖全部股权而与独立第三者Phoenix Time签订谅解备忘录，代价或约3545.03万港元。

之所以这么做，德普科技的官方解释是“为了还债”。德普科技间接全资附属公司莱德斯俱乐部于2018年3月向Phoenix Time借入本金约3163.23万港元。由于未能在最后还款日（2019年1月31日）悉数偿还贷款利息，至公告日负债约3545.03万港元。

“若成功转让该球队股权可抵销所有负债，且按该备忘录条款可减轻就贷款协议的潜在诉讼风险。”德普科技在公告中表示。

之后，在未经股东大会批准的情况下，这只被德普科技以700万欧元购入、投入过2亿港元左右运营资金的球队，悄无声息地被低价售出。

今年4月份，法乙球队索肖宣布，俱乐部已被中国地产公司能兴集团正式收购，“自从上赛季末开始，能兴集团已取代莱德斯在管理这支俱乐部”。

类似的情况一再上演。德普科技斥资1.035亿港元购入的广州珠江新城核心地段物业，也因债务问题流失。

2017年2月28日，德普科技公告称，通过其间接全资附属公司冠奇有限公司向保利（中国）商业地产开发有限公司购入目标公司富国控股有限公司（下称“富国控股”）全数股权。

富国控股及其中国附属公司广州镎夫氏置业有限公司（下称“镎夫氏”）持有位于广州市珠江新城核心地段的富力盈信大厦内总建筑面积约为2580平方米物业（含约人民币1.7亿元的负债）。收购总代价为1.035亿港元，其中1200万港元以现金支付，余额9150万港元以每股0.183港元配发新股支付。

德普科技按照上述条件完成收购的依据是戴德梁行有限公司所编制的估值报告，以直接比较法评估该物业于2016年9月30日价值约为人民币2.7亿元，相当于每平米均价为人民币104651元。但经投资者实地考察，该标的每平米售价仅为人民币4万元左右。

完成收购后，卖方保利（中国）商业地产开发有限公司持有德普科技5亿股的股份，占发行在外股份的6.8%，成为德普科技第二大单一股东。不过，在收购完成后不久，该公司便开始在二级市场上抛售德普科技。几个月之后，保利（中国）商业地产开发有限公司从德普科技主要股东名单中消失。

蹊跷的是，2017年2月20日开始，刚被德普收购的镎夫氏因不再按时偿还银行贷款，被债权人广州市农村商业银行告上法庭。而德普科技两年后才向社会公众披露这起诉讼。

根据（2017）粤01民初187号民事判决书记载，“镎夫氏公司自贷款发放之后，利息只归还至2017年2月20日止，合计归还本金人民币22466702.16元、利息人民币19668992.53元，已逾期4期。截至2017年6月20日，镎夫氏公司尚欠农商银行白云支行贷款本金人民币157533297.84元、利息人民币2528213.42元，本息合计人民币160061511.26元。经农商银行白云支行多次催收无果。”

2020年3月，广东省高院终审判决镎夫氏需偿还本金合计人民币1.63亿元及相关贷款利息，广州市农村商业银行对抵押物享有优先受偿权，胡志雄、吴辉、广怡集团在人民币1.93亿元内承担连带清偿责任，胡文兰、植建玲在人民币1.8亿元内承担连带清偿责任。

至此，德普科技的三大核心资产全部流失。

｜维权之路困难重重

2020年3月2日从港股退市后，德普科技始终没有公开发声。投资者为了解维权进展，通过律师事务所多次询问，终于在今年4月2日收到德普科技的回复。

该公司秘书林伟雄在回复信中表示：“取消上市地位后，本公司管理层正在积极寻求法律意见，务必在遵守所有有关公司条例前提下，继续维持本集团业务正常运作。同时，管理层及其团队也正在着力进行本集团审计工作，冀望能尽快完成所有审计事项。”

为了跟进德普科技相关情况，《国际金融报》记者曾多次拨打林伟雄的工作电话，但截至发稿前，电话始终无人接听。

如今，距离摘牌已过230多天，德普科技依旧沉默。内地港股通投资者上亿资金深陷其中，部分中小股东尝试维权，却困难重重：

中国证监会12368热线在回复中建议，德普科技股民应向香港证监会和香港联交所投诉； 香港联交所收到投诉后回复：“本所已根据上市规则取消该公司股份于本所的上市地位”； 2020年2月28日向香港证监会提交投诉后，尚未获得针对投诉事项的答复； 内地法院则因德普科技是香港上市公司未予受理……

“根据港股通的制度安排，按照上市所在地原则进行监管。”北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、资产管理法律事务部主任刘战尧在接受《国际金融报》记者采访时指出，通过港股通买入德普科技而遭受损失的内地投资者，若要维权，原则上应在香港地区进行，向香港证监会或香港联合交易所进行投诉，但维权的难度较大，需耗费大量的时间和精力，且投诉不一定能够成功获得受理。

刘战尧进一步解释道，维权难度大的原因有三：

首先，根据退市制度安排，投资者所持有的德普科技的股份已经按照1∶1的比例转换成非流通股份，投资者若想要“变现”，只能期待德普科技重新上市或者其他安排。

其次，香港虽然有证券投资者赔偿基金，但根据其申请条件，并不适用于德普科技退市的情形，因其申请的前提是因“持牌中介人”或“认可财务机构”违责事项而导致的投资者损失。

此外，目前香港尚未有投资者集体诉讼制度。

｜跨境监管有待完善

开通港股通的初衷，是促进内地与香港的金融交流。目前交易上做到了互联互通，但监管似乎存在着“真空地带”。

“港股通投资者维权仍存在不完善之处。”北京市浩天信和律师事务所上海分所高级合伙人叶立明向《国际金融报》记者表示，主要争议点就在于内地的证券监管以及司法机构，是否能对像德普科技这样实际运营主体在中国境内，却在中国境外发行证券及上市的企业行使管辖权。

2020年3月1日新《证券法》生效后，已经赋予了中国证券行政监管机构与司法机构对类似行为的“长臂管辖权”。

《证券法》第二条规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”

该条例给出两个管辖链接点：一是扰乱中国境内市场秩序；二是损害境内投资者合法权益。二者只要涉及其一，那么依照新《证券法》，中国证券监管机构与司法机构即可对其进行管辖。

叶立明认为，德普科技的股票之前被纳入沪港通和深港通的标的股行列中，其投资者当然包括中国国籍或境内的投资者，本次德普科技事件显然已损害到境内投资者合法权益，可以适用新《证券法》第二条的规定。

此外，根据新《证券法》第二百一十九条：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

依据这一条，如果能确认德普科技财务造假的行为扰乱中国境内市场秩序或是损害到中国籍或中国境内投资人合法权益的情况下，非但中国证券监管机构（中国证监会）有权对其行使行政管辖权，中国司法机关（公、检、法）亦有权依法追究德普科技公司及其股东及子公司的单位刑事责任及具体相关个人的刑事责任。

在刘战尧看来，内地投资者通过港股通买卖香港上市公司股票，许多是基于对入选港股通名单的香港上市公司的信任而作出投资决策的，虽然内地与香港在跨境监管合作方面有一些制度安排，但整体而言，还远远不够。例如，目前内地与香港尚无司法协助的相关协定，民事及刑事的跨境执法只能依靠个案处理。

因此，他呼吁，希望投资者进一步提升跨境投资风险意识及风险识别能力的同时，两地的监管机构能够进一步完善投资者保护机制，尤其是在跨境维权方面能够制定便利性保护措施。

“退市不是清盘，退市后德普科技公司的主体仍然存在的。只不过变成非公众公司后，公司股票的价值及流通性都会差很多，中小投资者遭受损失是肯定的。”在维权方式上，叶立明建议：

如果中小投资者不甘受损要进行民事索偿的，可以在香港的法院提起诉讼，要求德普科技公司的大股东、实控人、高管承担连带赔偿责任。如果上述主体真的存在过错，香港的法院会判决赔偿。

“据我们所知，香港上市公司的高管们大多会买上市公司高管履职责任保险的。也就是说，只要官司打赢，一般会由保险公司对中小投资者优先进行赔偿。”叶立明表示。

-END-