家族战争 | 离婚后相互逼宫 连锁危局双双出局

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来源:《家族企业》杂志
作者:高皓 安静

不久前,上海睿昂基因科技股份有限公司(以下简称“睿昂基因”)正式上市,这是高特佳自成立以来的第25个IPO项目,然而这与其创始人蔡达建已再无任何关联。

2021年4月6日,博雅生物发布公告称,创始人蔡达建不再是高特佳集团的股东,与公司经营决策无任何关系。高特佳的主要股东将约60%的高特佳股份转让给了德莱电器。至此,德莱电器成为了高特佳的第一大股东,而董事长则由德莱电器董事长卞庄出任。

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事实上,引发此次高特佳集团管理权变更的是一次“公开信事件”。2020年9月,一封《致每一位高特佳人的公开信》成为这场夫妻战争的引爆点,前妻金惠丽在公开信中直指蔡达建的几大罪状,包括出轨助理、滥用公权、经营不善等。而博雅生物则因蔡达建被举报,并被发问询函。这正是家族企业三级冲突模型中强调的“关键转折点”,家族冲突在三大子系统中没有得到有效解决,继而外溢至企业子系统内,引发在企业、家族以及与其投资上市公司等外部利益相关者的第三级冲突。

此关键转折点在高特佳和上市公司博雅生物中同时引爆,极具杀伤力。在此之后,蔡达建通过设立不同持股架构和股权转让等方式所构建的高特佳复杂资本版图才浮出水面。


“关键转折点”后的冲突三阶段

第一阶段由“公开信”引发(2020年9—12月)。“公开信”事件后,2020年9月11日,博雅生物股价跌幅超4%,发布澄清公告称高特佳与上市公司保持独立,蔡达建并未担任高管职务,不影响公司经营活动。高特佳也回复称,早在2020年初,原高特佳的投资等具体业务已由深圳市高特佳弘瑞投资有限公司承接,蔡达建本人的确并未参与任何管理工作。

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“家族企业三级冲突模型”在家族企业治理层面最典型的表现即为,家族和企业之间及企业和股权之间的冲突。家族和企业之间的冲突主要来自于家族成员与非家族经理人之间不同的观点即引发的冲突,在本案例中表现为家族决策权的强度。

2001年3月2日,蔡达建作为创始人成立了高特佳集团。2003年,该集团进入高速发展期,投资企业包括博雅生物、维亚生物等。官网显示,截止2020年底,其资产管理规模已超过200亿,先后投资140余家企业。蔡达建实际控制高特佳集团56.4%股权。

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金惠丽在“公开信”中表示,自己原是香港设计公司驻深圳的首席代表,2010年为家庭放弃事业。2020年10月12日,蔡达建与金惠丽的离婚纠纷案达成协议。2021年2月5日,高特佳董事长、总经理和法定代表人由蔡达健变更为金惠丽。

第二阶段是三级冲突集中爆发连锁反应(2020年底至2021年2月)。金惠丽成为实控人和董事长后,隐匿在高特佳及上市公司层面的危机开始集中爆发。直接影响到的利益相关方的是华润医药收购博雅生物事宜。2020年9月,高特佳与华润医药签订股份转让协议,如交易完成,华润医药将成为博雅生物的控股股东。然而不久后,华润医药却发布公告称,因高特佳持有的博雅生物1.04亿股被司法冻结,未能达到收购条件。

此后,高特佳的债务危机陆续爆发。2021年3月,博雅生物的公告中披露高特佳有共计59.24亿元的债务,主要由于借款等原因导致。3月9日,高特佳对博雅生物持股的82%已被司法冻结。德莱电器董事长卞庄表示,作为股东愿代高特佳集团偿还7.94亿元。不久后,高特佳违反披露管理办法等问题再度曝光,博雅生物以采购款方式向博雅广东累计支付8.23亿元,却未收到供应原料血浆。博雅广东由高特佳管理的基金控制,构成关联方占用上市公司资金,违反了《上市公司信息披露管理办法》。为此,德莱电器及关联方再次代博雅广东返还款项7.23亿。

此时,事件已发展成为“家族企业冲突模型”的第三级冲突,只有同时处理好企业、家族和外部利益相关者的诉求,方能化解冲突。

进入第三阶段(2021年3—4月),三大子系统产生冲突,夫妻双双出局。蔡达建、金惠丽离婚之争所引发的冲突,已激发至涉及所有利益相关方的第三级冲突。根据“家族企业三级冲突模型”,将不得不修改一个或多个子系统的核心结构。

3月3日,德莱电器决议罢免金惠丽的董事长、总经理职务,由德莱电器董事长卞庄担任董事长。原因主要包括金惠丽应对与蔡达建婚内债务承担连带责任;金惠丽“无视能力边界,大搞派系,将高特佳的核心机密泄露给竞争对手……”。本案彻底改变了股权结构,蔡达建和金惠丽从其控制的控股公司中退出,由一场离婚风波引发了夫妻双双退场,代价惨重。

3月7日,金惠丽发布两份《处分决定》,表示蔡达建涉嫌职务侵占、挪用公司巨额资金等,给予其开除处分。然而紧随其后,集团就发布通报表示声明无效。通报中称,“高特佳不是一家人的高特佳,同时也是全体员工的高特佳,是众多基金所托付的高特佳。”并指出此次事件使博雅生物的股价下跌近50%。


重新构建三大子系统的治理机制

“家族企业子系统三环交叉冲突模型”建议,只有当抓住核心问题,将冲突放在三个交叉点进行通盘考虑,实施恰当的治理措施,才能提高企业的可持续性。在高特佳案例中,通过彻底改变一个或多个子系统的核心结构,最终才能解决根本问题。

在第一阶段家族与企业之间的冲突层面,典型问题是家族成员到底谁能够涉入企业经营管理。作为创始人,离婚后蔡达建出让股权与控制权,从未参与过公司管理的金惠丽成为董事长,导致高特佳内部隐匿的众多危机爆发,最后演变为蔡达建被开除、金惠丽被罢免。因此,这一层面的冲突最终以治理架构的重构为结局,其他股东共同决策使得夫妻退出决策层,保证高特佳正常运作。

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在企业和股权间的冲突层面,则需要制定相应规则,包括股东协议、董事委派、股权重组等。董事会进行重组,蔡达建和金惠丽双双退场,卞庄成为董事长。蔡达建和金惠丽通过出售股权解决高特佳以往问题,实现了个人财产的变现和保全。

在家族和股权之间的冲突层面,两个主要冲突点是家族成员股权问题和家族内部事务议程。本案例中,离婚夫妻双方难以达成统一意见,所以最终以德莱电器为首的众多股东重新设定了高特佳的企业价值观。

最后,需特别强调的是,作为大型私募股权投资基金,高特佳与大多数夫妻共同持股的实业企业不同,其股权结构、企业治理和管理模式等有其特殊性。但此案例同样展示了离婚夫妻股权分割的典型冲突,以及夫妻战争所带来的毁灭性后果,值得更多退出实业,转型为投资公司的家族企业警醒。

(作者高皓是清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心主任、绿色金融发展研究中心副主任,兼任世界经济论坛全球未来理事会理事、全国工商联智库委员会委员、中国企业改革与发展研究会理事及研究员、国际信托与资产规划学会(STEP) 中国理事兼公共政策分委员会主席、《家族企业治理》《家族财富传承》丛书主编。安静是清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心高级研究专员。本文详见于【《家族企业》杂志2021年8月刊】 未经本刊授权,不得转载;经本刊授权转载的,请注明来源。)

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